Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

Альтернатива купле-продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

Купля-продажа: от участника к обществу

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариусаОбязательные документы для нотариусаДокументы, которые могут потребоваться
  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 
  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

ЭтапМероприятиеНеобходимые действия и документы
1Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.
2Выход заинтересованного участника из общества
  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2019 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

Продажа Доли Ооо Единственным Участником Третьему Лицу 2019

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Ростов-на-Дону «___»_______ 2015 г.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ОГРН _________________ (далее – ООО «Строитель») _______________________, _____________ года рождения, паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированный по адресу: _________________________, принял решение: 1. «__» __________ 2015 г. Генеральному директору ООО «Строитель», от участника, владеющего 50% доли в уставном капитале общества, поступило заявление о выходе его из состава участников ООО «Строитель» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Вот примерный типовой договор ДОГОВОР № ____ купли-продажи доли в Уставном капитале Город ___ дата Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН — ____________________) – —————, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1.

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2019 году

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

— Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву.

Заявителем при государственной регистрации является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп.»а» п.1.3 ст.9, п.2 ст.18 Закона N 129-ФЗ).

Образец решение единственного участника о продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу

Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст.

Рекомендуем прочесть:  Чем техплан отличается от техпаспорта

Нотариальная заверка договора, как правило, требуется, когда один из участников общества намеревается выйти из его состава путем продажи собственной доли (ее части). Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей.

Порядок продажи доли ООО в 2019 году

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу

При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Продажа доли, принадлежащей ООО — форма Р14001 образец заполнения заявления в 2019 году

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:

Рекомендуем прочесть:  Гк рф статья382

Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать .
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части.

А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Правовое регулирование дарения доли в ООО третьему лицу

В некоторых случаях, Уставом компании описывается схема действий в случае возникновения потребности в перерегистрации права на долю. В случае, если уставные документы содержат такие пункты, владелец доли в первую очередь руководствуется данными положениями. В случае запрета на данное мероприятие, передача права может не состояться, а соглашение о дарении считается недействительным.

Согласно общепринятой норме, в течение 30-дневного срока общество обязано дать официальный ответ на данное заявление. Согласием на сделку считается отсутствие возражений от учредителей. Если хотя бы один человек оказался против, дарение считается недействительным. Отсутствие обратной связи считается состоявшимся согласованием.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки. ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ С 1 января 20016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус.

Как правильно продать ООО

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

Источник: https://russianjurist.ru/pensiya/prodazha-doli-ooo-edinstvennym-uchastnikom-tretemu-litsu-2019

Решение о продаже доли

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Решение о покупке доли в уставном капитале — важнейший документ, оформляемый при заключении крупной сделки, необходимости увеличения активов компании, изменения состава учредителей.

Покупка доли — самый простой и быстрый способ приобретения готового бизнеса, инвестиций и получения источника доходов.

Чтобы избежать неблагоприятных последствий и сложностей при покупке долей в ООО, необходимо знать все юридические тонкости и проблемные места этой важной сделки.

Решение о покупке доли: нюансы и особенности

При покупке доли важно удостовериться, что уставной капитал общества является оплаченным. Срок внесения взносов для учредителей составляет 1 год.

Отчуждение доли уставного капитала участника может быть произведено только в той части, которая была оплачена. В противном случае сделку нельзя считать законной и правомерной.

Если срок оплаты доли упущен учредителем, то она полностью переходит обществу.

Договор на покупку или продажу доли уставного капитала общества может быть заключен только в том случае, если это не запрещено уставом ООО. Если такой запрет существует, то выходом из ситуации может быть оформление договора дарения или внесение соответствующих изменений в устав компании.

При продаже доли участником преимущественным правом перед третьими лицами на ее покупку обладают другие учредители общества. Такой подход позволяет не допустить проникновения к браздам правления бизнесом посторонних лиц.

Документы для покупки или продажи долей в уставном капитале

Если участником ООО принято решение продать свою часть активов, то он обязан отправить оферту, содержащую информацию о существенных условиях сделки, другим учредителям.

Форма документа законодательством не регламентирована. На обдумывание внесенного предложения участником ООО дается ровно 1 месяц.

Если желающих купить часть активов участника несколько, то она распределяется между ними пропорционально их размеру долей в уставном капитале.

Если часть уставного капитала приобретает 1 участник, для соблюдения всех требований закона потребуется собрать с других учредителей отказы от покупки части активов и квитанции о получении ими уведомления о продаже части уставного капитала.

При заключении сделки важно удостоверить, что она не подпадает под ограничения антимонопольного законодательства.

Если единственный учредитель принял решение продать часть уставного капитала третьему лицу, то он подготавливает соответствующее решение и договор купли-продажи.

Передача прав на долю в уставном капитале осуществляется на основании договора, составленного в простой письменной форме. О заключенной сделке необходимо уведомить других участников общества в письменной форме и передать копию документов обществу. Заключительным этапом оформления передачи прав на активы является внесение изменений в учредительные документы компании и ЕГРЮЛ.

>Решение о покупке доли в ооо образец

Продажа доли ООО

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

При покупке доли важно удостовериться, что уставной капитал общества является оплаченным. Срок внесения взносов для учредителей составляет 1 год.

Отчуждение доли уставного капитала участника может быть произведено только в той части, которая была оплачена. В противном случае сделку нельзя считать законной и правомерной.

Если срок оплаты доли упущен учредителем, то она полностью переходит обществу.

Договор на покупку или продажу доли уставного капитала общества может быть заключен только в том случае, если это не запрещено уставом ООО. Если такой запрет существует, то выходом из ситуации может быть оформление договора дарения или внесение соответствующих изменений в устав компании.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть.

Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать.

В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между

соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Источник: https://ecoafisha.ru/reshenie-o-prodazhe-doli/

Продажа доли в ООО – как оформить через нотариуса

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер). 

Продать долю в ООО – что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ).

Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение – продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности.

В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик.

В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении.

Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны.

В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.

2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью.

Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права.

Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником.

Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника.

Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу.

Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.

2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник,  продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

  1. ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
  2. ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав Общества, изменения к нему;
  4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
  5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
  6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
  7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
  8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
  9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
  10. Список участников ООО (форма);
  11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
  12. Печать Общества;
  13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
  14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
  15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
  16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
  17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
    Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Документы по участникам сделки

  1. Паспорт гражданина РФ;
  2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
  3. Брачный договор (если был оформлен);
  4. Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО.

  После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы.

Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб. 

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы – ответим.

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/prodazha-doli-v-ooo-tret-emu-licu-cherez-notariusa

Юридический спектр
Добавить комментарий