Продажа предприятия и сохранение права на залоговое здание

4. Исполнение договора продажи предприятия

Продажа предприятия и сохранение права на залоговое здание

ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Исполнение договора продажи предприятия можно свести к трем наиболее важным действиям сторон:

1)уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия;

2)передача предприятия продавцом покупателю;

3)оплата покупателем стоимости предприятия.

Уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, по договоренности между сторонами осуществляется одной из них в порядке, предусмотренном ст. 562 ГК.

Уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, должно быть совершено в письменной форме до передачи предприятия продавцом покупателю. Следует иметь в виду, что таким уведомлением кредитору, по сути, делается предложение о переводе долга с продавца предприятия на его покупателя.

Поэтому в соответствии с п. 2 ст. 391 ГК и п. 1 ст. 389 ГК ответ кредитора будет считаться надлежащим образом оформленным, если ему будет придана письменная форма.

Кредитор, не сообщивший в письменной форме продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, обладает особыми полномочиями по защите своих прав.

Так, в течение трех месяцев со дня получения уведомления он может потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (п. 2 ст. 562 ГК). Указанный выше трехмесячный срок по своей природе является сокращенным сроком исковой давности.

Если кредитор, уведомленный надлежащим образом, ничего не сообщит продавцу или не заявит ни одно из перечисленных требований, то он будет считаться кредитором, не давшим согласия на перевод долга по обязательствам, включенным в состав предприятия, с продавца на покупателя.

Вследствие этого стороной по таким обязательствам остается продавец предприятия. Однако если обязательство будет исполнено покупателем предприятия с соблюдением требований п. 1 ст. 313 ГК, то кредитор будет обязан принять такое исполнение.

В договор продажи предприятия может быть включено условие, обязывающее покупателя исполнить кредиторам продавца обязательства, включенные в состав предприятия.

Но если кредитор не согласится с этим, то после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель будут нести солидарную ответственность по долгам, включенным в состав переданного предприятия (п. 4 ст. 562 ГК).

Втех случаях, когда кредитор не был надлежащим образом уведомлен о продаже предприятия, он имеет право в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, заявить требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств

ивозмещении продавцом причиненных этим убытков либо о признании договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Указанный годичный срок является исковым.

Предоставление законом кредитору предприятия, не уведомленному надлежащим образом о продаже предприятия, ничем не обусловленного права требования о признании всего договора продажи предприятия недействительным является примером чрезмерной защиты прав кредитора, создающей благоприятную основу для различных злоупотреблений со стороны заинтересованных в этом лиц и существенно снижает практическую значимость всего института договора продажи предприятия.

Всоответствии с п. 1 ст. 563 ГК передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются:

•данные о составе предприятия;

•данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;

•сведения о выявленных недостатках переданного имущества;

•перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание

передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

Предприятие считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, находящегося в составе предприятия (ст. 563 ГК). В связи с переходом на покупателя указанного риска к нему переходит и право на использование вошедшего в состав предприятия

имущества в предпринимательских целях (включая ограниченное распоряжение им). Возникшие в результате этого имущественные приращения войдут в состав переданного предприятия.

Если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на переданное покупателю предприятие до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель может распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК).

Из этого видно, что цель приобретения предприятия, обычно не входящая в состав существенных условий договора, в случае, когда покупатель использует право ограниченного распоряжения переданным ему предприятием до государственной регистрации перехода права собственности на предприятие, приобретает характер существенного условия, необходимого для договоров данного вида. В таких случаях определение целей приобретения покупателем предприятия необходимо во избежание взаимных претензий сторон, а также для предотвращения возможного нанесения ущерба деловой репутации предприятия.

Если какая либо из сторон договора продажи предприятия будет уклоняться от подписания акта передачи предприятия, это надлежит рассматривать как односторонний отказ соответственно продавца — от исполнения обязательства по передаче предприятия, а покупателя — от обязательства принять предприятие (п. 1 ст. 556 ГК).

Как видно, нормы ГК о передаче предприятия касаются лишь его материального компонента, причем преимущественно вещей, но не затрагивают в полном объеме передачу «нематериального ядра» предприятия.

В силу этого полная передача предприятия как целостного имущественного комплекса невозможна без совершения продавцом и покупателем массы различных сделок, направленных на фактическое отчуждение отдельных элементов предприятия покупателю1.

Например, очевидно, что исключительные права на средства индивидуализации предпринимателя, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания) могут быть переданы покупателю в форме уступки права по договорам, заключенным в соответствии с требованиями законодательства о товарных знаках и знаках обслуживания. Исключительные права на объекты творческой деятельности могут быть переданы продавцом покупателю только по специальным договорам, заключенным в соответствии с требованиями авторского или патентного законодательства с совершением действий по их государственной регистрации. Большой комплекс юридически значимых действий необходимо будет совершить сторонам договора продажи предприятия с целью перевода на покупателя прав по использованию природных ресурсов.

В результате передачи предприятия покупатель должен быть поставлен в положение, которое позволяло бы ему осуществлять предпринимательское дело так, как это делал продавец1.

В этой связи обязанности продавца по передаче предприятия не исчерпываются предоставлением совокупного имущества торгового дела, но и предполагают введение покупателя в сферу приобретенного бизнеса.

Именно эта обязанность определяет видовое своеобразие договора купли продажи предприятия, отличающее его от приобретения простой совокупности вещей или прав2.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода этого права. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (п.

1 и 2 ст. 564 ГК). Учитывая, что договор продажи предприятия считается заключенным с момента его государственной регистрации, одновременно с ней должна осуществляться и государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.

Исключением из этого может быть отложенная регистрация такого перехода по договорам, предусматривающим сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или наступления иных обстоятельств.

В период сохранения за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, последний распоряжается имуществом и правами, входящими в состав предприятия, как титульный владелец.

5. Ответственность сторон по договору продажи предприятия

Продажа предприятия как бизнеса означает продажу имущественного комплекса, чей элементный состав подвержен динамическим изменениям в результате использования его в предпринимательских целях.

Это использование неразрывно связано с множеством социальных проблем лиц, работающих на данном предприятии, и затрагивает публичные интересы.

Вследствие этого правила гражданского законодательства о последствиях недействительности сделок, а также об изменении или о расторжении договора купли продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору

продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

Основные негативные последствия для продавца связаны с передачей предприятия с недостатками и предусмотрены ст. 565 ГК.

Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст.

460–462, 466, 469, 475, 479 ГК, если иное не вытекает из договора или не предусмотрено законом.

В случае, когда предприятие передано и принято по пере даточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.

Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены и в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предпри ятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно (п. 5 ст. 565 ГК).

При этом возникает вопрос о понятии надлежащего качества предприятия. Теоретически, качество предприятия определяется двумя критериями: во первых, надлежащим качеством имущества, составляющего в комплексе предприятие; во вторых, пребыванием самого комплекса в состоянии, пригодном для целей использования, а именно для производства товаров или оказания услуг.

Надлежащее качество имущества, являющегося элементом состава предприятия, если в отношении него нет никаких особенных требований, оговоренных продавцом и покупателем, должно означать пригодность данного имущества для использования по своему назначению (п. 2 ст. 469 ГК). Второй критерий применим к предприятию в целом, т.е.

касается всех вместе взятых материальных и нематериальных элементов предприятия.

При определении качественных характеристик предприятия один из сложнейших вопросов состоит в том, являются ли доходность (прибыльность) и объем товарооборота предприятия показателями качества предприятия.

Теоретически, доходность (прибыльность) и объем товарооборота предприятия не могут считаться обычными показателями качества предприятия.

Таковыми они могут признаваться только в случаях, когда соответствующие условия сформулированы сторонами в договоре продажи предприятия в форме специальной гарантии продавца.

Этот вывод подтверждается судебной практикой стран с устоявшимися рыночными традициями.

Так, в ходе переговоров по поводу продажи ювелирного дела (мастерской и магазина) продавец предоставил покупателю данные о том, что среднегодовой товарооборот за три года, предшествовавших заключению договора, был равен 200 000 DM.

Но после заключения договора и передачи предприятия покупатель узнал, что фактический товарооборот за три года, предшествовавшие продаже предприятия, составил в третий год — 92 000 DM, во второй год — 88 000 DM и в последний год, предшествовавший продаже, — всего 14 000 DM. Покупатель обратился в суд, оспаривая сделку и обосновывая иск умышленными обманными действиями продавца.

Поскольку злой умысел в действиях продавца не был доказан, суд решил, что «фактическая доходность предприятия до момента его от# чуждения не может и не должна рассматриваться как одно из свойств (качеств) предприятия или как проявляющееся впоследствии качество. Недостаток лишь в предполагаемой в договоре доходности по существу не представляется ошибкой в оценке предприятия…

Только в случае отражения в договоре гарантии доходов предприятия доходность становится качеством вещи (предприятия), присущим ей достаточно долгое время»1.

В российском законодательстве отсутствуют нормы о запрещении конкурентных действий со стороны продавца имущественного комплекса.

Такие запреты должны ограничиваться рамками соразмерности и необходимости и играть роль ограничительных условий в формировании стоимости бизнеса.

Суть воздержания продавца предприятия от конкуренции с его покупателем заключается в обязанности продавца не способствовать переходу клиентов в свое новое дело или к конкурентам, а также не совершать действий, способных по иной причине уменьшить переданную клиентуру.

Источник: https://studfile.net/preview/6702114/page:54/

Продажа предприятия (имущественного комплекса)

Продажа предприятия и сохранение права на залоговое здание

Особенность продажи предприятия как имущественного комплекса, предназначенного для предпринимательской деятельности, заключается в том, что такая продажа не связана непосредственно с преобразованием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, владевшего этим имуществом.

Юридическое лицо может продать свой имущественный комплекс для того, чтобы приобрести новые активы в целях коренной реконструкции производства или изменения технологической специализации.

Новый собственник купленного имущественного комплекса также не изменяет этим приобретением организационно-правовой статус своего юридического лица.

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. Очевидно, например, что если юридическое лицо (фирма) продает одно из нескольких принадлежащих ему предприятий, оно сохранит за собой права на средства индивидуализации.

Права продавца, полученные им на основании лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него лицензии, не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Таким образом, продавец заинтересован продать предприятие лицу, уже имеющему лицензию на занятие аналогичной деятельностью.

В договоре продажи предприятия должны быть точно указаны состав и стоимость продаваемого предприятия, которые определяются на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. В настоящее время действуют методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Под имуществом организации в данном случае понимаются основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и прочие финансовые активы.

А под финансовыми обязательствами – кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы.

Инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств, то есть инвентаризации подлежит предприятие как имущественный комплекс.

ГК РФ содержит правила, позволяющие удостоверить состав продаваемого предприятия.

Так, стороны до подписания договора продажи предприятия должны составить и рассмотреть: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Указанные документы являются обязательным приложением к договору продажи предприятия. Договор продажи заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Причем отсутствие какого-либо из вышеназванных документов расценивается как несоблюдение установленной формы договора и влечет его недействительность.

В связи с тем что предприятие признается недвижимостью, продажа предприятия подлежит государственной регистрации в соответствии с ГК РФ и Законом “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”.

Однако в отличие от договора продажи недвижимости для договора продажи предприятия установлена не только государственная регистрация перехода прав на имущество, но и государственная регистрация самого договора.

Именно с момента такой регистрации договор считается заключенным.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания сторонами передаточного акта. Именно с этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или повреждения имущества.

Учитывая, что договор продажи предприятия считается заключенным с момента государственной регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту возможна только после соответствующей государственной регистрации договора.

Одной из характерных особенностей договора продажи предприятия, выделяющей его в самостоятельный вид договора продажи недвижимости, является то, что продажа предприятия может сопровождаться, с одной стороны, уступкой прав требований продавца покупателю, а с другой – переводом на него долгов, что требует согласия кредиторов.

Обязанностью сторон по договору продажи предприятия является письменное уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, до момента передачи покупателю этого предприятия.

Объем прав кредиторов и последствия реализации ими своих прав для сторон поставлены в прямую зависимость от исполнения продавцом и покупателем обязанности по уведомлению кредиторов о продаже предприятия.

Кредиторам, как получившим уведомление о продаже предприятия, но не давшим согласие на перевод долга, так и не получившим такого уведомления, предоставлено право потребовать: прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения продавцом причиненных этим убытков; признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Разница между ними состоит в том, что кредитор, получивший уведомление, может воспользоваться своими правами в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия, а кредитор, нс получивший такого уведомления, – в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Кроме того, по долгам, включенным в состав проданного предприятия, которые были переданы покупателю без согласия кредиторов на перевод этих прав, продавец и покупатель после передачи предприятия последнему несут солидарную ответственность.

Отметим, что несмотря на предусмотренные меры защиты кредиторов, ГК РФ все-таки допускает возможность передачи долга без согласия кредитора лишь с обязательным его уведомлением. В то же время общее правило предусма

тривает, что перевод долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (ст. 391).

Таким образом, в данном случае закон в первую очередь защищает интересы продавца.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю.

В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено. Изложенный выше алгоритм продажи предприятия иллюстрируется рис. 6.3.

Если иное не вытекает из договора или из правил, изложенных ниже, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором его продажи, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил купли- продажи, установленных Гражданским кодексом РФ:

  • статья 460. Обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц;
  • статья 461. Ответственность продавца в случае изъятия товара у покупателя;
  • статья 462. Обязанности покупателя и продавца в случае предъявления иска об изъятии товара;
  • статья 466. Последствия нарушения условия о количестве товара;
  • статья 475. Последствия передачи товара ненадлежащего качества;
  • статья 478. Комплектность товара.

Правила, предусматривающие иные последствия передачи продавцом и принятия покупателем предприятия с недостатками, изложены в табл. 6.11.

Следует отметить, что в ГК РФ предприятие рассматривается не как производственно-хозяйственная и социальная система, а как объект или субъект права. Так, опре-

Рис. 6.3. Алгоритм продажи предприятия

деление, данное предприятию в ГК РФ (предприятие – это имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности), позволяет разработать достаточно простой юридический инструмент для перехода права собственности на предприятие от одного лица к другому.

Однако оно не отражает социально-экономической сущности предприятия (предприятие – это прежде всего социотехническая система) и поэтому не ставит проблемы обеспечения защиты прав работников предприятия на сохранение их рабочих мест и других прав при смене собственника.

В соответствии с другой нормой ГК РФ при продаже предприятия права, полученные продавцом па основании лицензии па занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю и, следовательно, последний может покупать предприятие с целью его перепрофилирования, а это, в свою очередь, может потребовать профессиональной переподготовки работников или набора новых кадров.

Таблица 6.11

Ситуация

Правило, определяющее последствия

Предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе

Покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия

В составе предприятия переданы долги (обязательства) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте

Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия

Покупатель уведомил продавца о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствии в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче

Продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество

Установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору

Соблюдение социальных интересов трудового коллектива при продаже предприятия (как имущественного комплекса) нашло определенное решение в Трудовом кодексе РФ.

При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Однако смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации. Сокращение численности или штата работников при смене собственника возможно только после государственной регистрации перехода права собственности.

Причем увольнение по указанным основаниям допускается только в том случае, если невозможно перевести работника с его согласия на другую работу. Трудовой кодекс РФ предусматривает также право работников на профессиональную подготовку, переподготовку и повышение квалификации, включая обучение новым профессиям и специальностям. Указанное право реализуется путем заключения дополнительного договора между работником и работодателем.

В соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” планом внешнего управления в качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника может быть предусмотрена продажа сто предприятия.

В отличие от нормы ГК РФ, устанавливающей обязанность продавца при продаже предприятия передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, Закон о несостоятельности исключает из состава продаваемого предприятия его долги: при продаже предприятия в период внешнего управления денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия, за исключением обязательств, которые возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть переданы покупателю предприятия в порядке и на условиях, установленных Законом о банкротстве.

Закон о банкротстве учитывает социальную составляющую предприятия: все трудовые договоры, действующие на дату продажи предприятия, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к покупателю предприятия.

Следует отметить особенность продажи предприятия градообразующей организации: существенным условием договора купли-продажи такого предприятия при наличии ходатайства органа местного самоуправления, или привлеченного к участию в деле о банкротстве соответствующего федерального органа исполнительной власти, или органа исполнительной власти субъекта РФ может являться сохранение рабочих мест не менее чем для 50% работников такою предприятия на дату его продажи в течение определенного срока, но не более чем в течение трех лет с момента вступления договора в силу.

Источник: https://studme.org/70614/pravo/prodazha_predpriyatiya_imuschestvennogo_kompleksa

Юридический спектр
Добавить комментарий