Можно ли признать договор недействительным, если он был заключен неуполномоченным лицом?

Превышение полномочий при подписании договора: судебная практика

Можно ли признать договор недействительным, если он был заключен неуполномоченным лицом?

Не редки ситуации, когда директор подписал договор, а юрлицо отказывается выполнять обязанности и заявляет о превышении руководителем своих полномочий, сообщает sud.ua.

Автор дайджеста: Евгений Поддубко

При подписании договора с контрагентом необходимо проверить полномочия представителя юрлица. Для этого внимательным образом изучается устав контрагента на предмет наличия в нем ограничений директора на заключение сделок. Но это делается не всегда, и тогда появляется судебная практика, которую мы сейчас рассмотрим.

Дальнейшее одобрение сделки юридическим лицом

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №916/980/16 по иску госпредприятия (ГП) к проектному институту (Институт) о признании договора недействительным.

Арендодатель в лице Института заключил договор аренды нежилого помещения с ГП. Предметом аренды были 5 этажей в здании и склад на хоздворе. Плата по договору за месяц аренды составляла 100 тыс. грн.

Спустя четыре года после подписания договора, ГП обратилось с иском в суд и потребовало признать договор аренды недействительным. Одним из аргументов Истца было то, что со стороны Института договор подписан неуполномоченным лицом, что противоречит статьям 203 и 215 ГК Украины.

Истец проиграл все три судебные инстанции, а Верховный Суд аргументировал свое решение следующим образом: «Арендодатель передал помещение в пользование. Арендатор пользовался помещением для осуществления хозяйственной деятельности, а также платил арендную плату. Эти факты свидетельствуют об одобрении сделки ее сторонами».

ВС указал, что дальнейшее одобрение юрлицом сделки, осуществленной его представителем с превышением полномочий, делает невозможным признание такой сделки недействительной.

При этом ВС сослался на ст. 241 ГК Украины: сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает гражданские права и обязанности для лица, которого он представляет, только в случаедальнейшего одобрения сделки таким лицом. Сделка считается одобренной, если лицо, которое он представлял, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Кроме ВС, также суд апелляционной инстанции сделал интересный вывод, который может пригодиться в других судебных спорах.

Так, Суд заметил: в процессе решения спора стороны сами могут устранить нарушения, которые тянут за собой признание сделки недействительной.

В частности путем: совершения новой сделки; согласования сделки с соответствующим госорганом, если это необходимо для данной сделки, но не было сделано заранее и т.д.

Таким образом, пытаться признать договор недействительным спустя четыре года активного выполнения его условий — не самая перспективная идея, с точки зрения судебной практики.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Судебный запрет на отчуждение имущества предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №911/2187/17 по иску общества с ограниченной ответственностью (Истец) к двум другим ООО (Ответчики) о признании договора поставки недействительным.

Постановлением хозяйственного суда в рамках обеспечения иска запрещено отчуждать имущественные права и само имущество одного сельскохозяйственного предприятия в форме ООО (далее — СХП).

В дальнейшем это СХП заключило договор поставки с контрагентом (ООО), которое должно было поставить для СХП определенный товар, а последнее должно было, соответственно, оплатить поставку. Товар был поставлен, СХП частично оплатило товар.

Но тут в хозяйственные взаимоотношения СХП и ООО вмешалось третье юрлицо, а именно — владелец корпоративных прав СХП. Именно в интересах этого юрлица хозяйственным судом был наложен запрет на отчуждение имущественных прав и самого имущества СХП.

Юрлицо посчитало, что заключение договора поставки между СХП и ООО нарушает его права и противоречит судебному постановлению хозсуда о наложении запрета. Несмотря на то, что СХП не продавал свое имущество, а покупал товар у контрагента.

Все три судебных инстанции согласились с мнением юрлица и признали договор поставки недействительным. Верховный Суд заметил: «Действующий на тот момент директор (СХП) знал об указанном запрете, однако вопреки соответствующим обстоятельствам заключил оспариваемые сделки по поставке».

При этом якобы дальнейшее одобрение сделки в виде оплаты поставки со стороны СХП не опровергает факта отсутствия соответствующих полномочий во время заключения договора поставки. То есть при наличии судебного запрета применения норм ст. 241 ГК Украины является неправомерным.

СХП в кассационной жалобе апеллировал к тому, что судебный запрет не распространяется на данную сделку, поскольку покупка товара не имеет отношения к взносу в уставной капитал.

ВС отверг такие доводы СХП, поскольку валютные ценности (деньги) являются одним из видов имущества, согласно статьям 192 и 193 ГК Украины «Виды имущества, которые считаются валютными ценностями, и порядок совершения сделок с ними устанавливаются законом».

Совершая сделку по поставке, согласно которой СХП взяло на себя обязанность выплатить деньги, которые являются собственностью предприятия, директор предприятия действовал вопреки судебному запрету. Это свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Таким образом, судебный запрет на отчуждение имущества юрлица означает запрет на заключении любых сделок, в которых такое юрлицо обязывается осуществить оплату по договору.

При этом подать иск о признании договора недействительным может не только сторона такого договора, но и любое другое лицо, которое будет считать, что его права нарушены в результате такой сделки.

Такова позиция Верховного Суда.

Кроме того, изучить устав предприятия недостаточно. Необходимо также мониторить судебный реестр на предмет наличия запретов на отчуждение имущества.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Ограничение полномочий внутренними документами предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №904/6881/17 по иску ООО к публичному акционерному обществу (ПАО) о взыскании суммы задолженности и пени.

Согласно договору поставки, ООО обязалось поставлять определенную продукцию, а ПАО, соответственно, оплатить товар.

Защищаясь в суде, ПАО заявило, что с ее стороны договор подписан неуполномоченным лицом. При этом ссылка была на протокол заседания наблюдательного совета ПАО, согласно которому договоры на сумму свыше 10 000 грн заключаются главой правления и согласовываются главой наблюдательного совета.

Верховный Суд отверг такой аргумент, поскольку он является внутренним документом предприятия. Также ВС заявил, что ни доверенность, ни ведомости из Единого госреестра юрлиц не содержат каких-либо ограничений директора ПАО, который заключал договор.

Источник: https://protocol.ua/ua/previshenie_polnomochiy_pri_podpisanii_dogovora_sudebnaya_praktika/

Договор от имени контрагента подписал директор, который не имеет полномочий директора. Как упредить недействительность сделки?

Можно ли признать договор недействительным, если он был заключен неуполномоченным лицом?

Ничтожные сделки и их нежелательные последствия

Ничтожной называется сделка, которая является изначально недействительной в силу закона независимо от наличия судебного признания ее недействительности и желания ее сторон. В теории гражданского права такие сделки называются абсолютно недействительными.

Ничтожные сделки не влекут возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые они были направлены. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом в течение 3 лет со дня, когда началось ее исполнение.

Кроме того, суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Гражданский кодекс (далее – ГК) предусматривает следующие виды ничтожных сделок в зависимости от оснований их недействительности:

а) сделка, не соответствующая требованиям законодательства (ст. 169 ГК);
б) сделка, совершение которой запрещено законодательством (ст. 170 ГК);
в) мнимая и притворная сделка (ст.

 171 ГК);
г) сделка, совершенная лицом, признанным недееспособным (ст. 172 ГК), и сделка, совершенная малолетним (ст.

 173 ГК);
д) сделка, совершенная с несоблюдением установленной законом или соглашением сторон обязательной формы сделки в случаях, когда такое несоблюдение влечет ничтожность сделки.

В ГК предусмотрено несколько видов последствий недействительности сделок:

– двусторонняя реституция, или приведение сторон в первоначальное правовое положение: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В случае невозможности возвратить полученное в натуре (в т.ч.

тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) следует возместить его стоимость в деньгах.

Двустороннюю реституцию применяют во всех случаях недействительности сделок, если не предусмотрены иные последствия;

– односторонняя реституция: возвращение в первоначальное правовое положение только одной – добросовестной – стороны.

Имущество, которое недобросовестная сторона передала или должна была передать другой стороне по условиям недействительной сделки, обращается в доход Республики Беларусь.

Односторонняя реституция применяется в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом (например, в отношении сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы и др. (ст. 180 ГК));

– неприменение реституции: предполагает взыскание в доход Республики Беларусь всего полученного сторонами по сделке.

В случае исполнения сделки только одной из сторон с другой стороны взыскивается в доход государства все полученное ею, а также все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

Такие последствия предусмотрены для сделок, прямо запрещенных законодательством (ст. 170 ГК).

Где можно получить информацию о контрагентах?

Для того чтобы не встречаться с недействительными сделками, следует внимательно отнестись к проверке контрагента по договору, в т.ч. убедиться, что переговоры с вами ведет и договоры подписывает уполномоченное лицо.

Важно! Коммерческие организации и индивидуальные предприниматели подлежат включению в реестр коммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей с повышенным риском совершения правонарушений в экономической сфере и в том случае, когда фактически от имени субъекта предпринимательской деятельности действует не уполномоченное в установленном порядке лицо или печати, бланки документов с определенной степенью защиты и платежные инструменты субъекта предпринимательской деятельности переданы лицу, не уполномоченному на их хранение и (или) использование, либо лицу, передача которому этих печатей, бланков и платежных инструментов не допускается в соответствии с законодательством (подп. 1.1 п. 1 Указа Президента РБ от 23.10.2012 № 488 “О некоторых мерах по предупреждению незаконной минимизации сумм налоговых обязательств”).

Поэтому проверка полномочий подписанта не такая уж и мелочь, как кажется на первый взгляд.

Особый риск представляет собой проверка полномочий лица, подписывающего внешне­экономический договор от имени нерезидента.

Как правило, в регистрационных “паспортах” юридических лиц разных стран содержатся сведения о лицах, которые имеют право принимать решения от имени организаций, в т.ч. подписывать договоры.

Например, если ваш контрагент – юридическое лицо Российской Федерации, вам стоит заглянуть на сайт www.egrul.nalog.ru, где можно получить общую информацию о компании. Правда, для получения подробной информации доступ на сайт следует оплатить.

Если ваш партнер по бизнесу – резидент ФРГ, то официальный сайт судебного регистра www.handelsregister.de/rp_web/welcome.do поможет вам не усомниться в полномочиях подписанта.

О резидентах Украины можно узнать, посетив сайт Государственной регистрационной службы (www.drsu.gov.ua). Правда, инфор­мацию нужно будет читать на украинском языке.

На сайте государственного регистра Литвы http://www.registrucentras.lt/ можно получить информацию о контрагентах – юридических лицах Литвы.

На практике встречаются ситуации, когда даже после тщательной проверки полномочий директора, запроса выписки из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) сделки все равно признаются ничтожными на основании ст.

 169 ГК (например, если выясняется, что решение о назначении нового единоличного исполнительного органа было оспорено уже после подписания им договора, хотя на момент его подписания компания еще не могла знать, что решение о назначении директора недействительно).

Решение о назначении директора оспорено из-за нарушения корпоративных процедур (случай из судебной практики)

Ситуация

Белорусское юридическое лицо проверило полномочия генерального директора российского ЗАО по реестру и заключило сделку: подписало договор поставки.

Через 6 месяцев акционер контрагента оспорил решение о назначении генерального директора. Обычно такие сделки признаются ничтожными как совершенные лицом, не имеющим на это полномочий в силу закона (ст. 49 и 210 ГК).

Как оказалось, совет директоров ЗАО несколько раз составлял решение о назначении одного и того же лица генеральным директором. В этот период назначенный генеральный директор и совершил сделку на поставку товара.

Впоследствии все решения совета директоров о назначении единоличного исполнительного органа были признаны судом недействительными. ЗАО обратилось в суд с иском о признании договоров, заключенных в описанный период, незаключенными. Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция решение отменила, в иске отказала, поскольку подписание договора неуполномоченным лицом свидетельствует о недействительности сделки, а не о ее незаключенности.

Поскольку на дату подписания договоров данное лицо числилось в государственном реестре в качестве генерального директора, то нельзя говорить об отсутствии у него полномочий на подписание договоров. Кассационная инстанция приняла позицию суда первой инстанции.

Президиум суда по данному вопросу указал, что в деле не предоставлены доказательства того, что контрагент знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров.

Было указано на тот факт, что признание недействительным решения совета директоров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В силе осталось решение об отказе признать сделку недействительной.

Таким образом, можно сделать вывод, что судебная практика идет по пути утверждения, что конфликт между собственниками (акционерами или участниками обществ) не должен касаться третьих лиц, а сделки, совершенные исполнительным органом до того, как было оспорено решение о его назначении, не могут быть признаны ничтожными (тем более, если компания доверилась данным из государственных реестров).

Однако такой вывод допустим в ситуации, связанной, например, с ошибками при оформлении решения о назначении директора или когда такое решение принято в отсутствие кворума или с нарушением компетенции органа, принимающего его.

Тем не менее на признание сделки действительной рассчитывать не приходится, если на момент подписания договора в ЕГР числился новый директор, а сделку совершил бывший. Такое возможно, если вы не проверили данные контрагента из реестра либо изначально знали, что директором является абсолютно другое лицо, но при этом заключили с ним договор.

Проверка полномочий директора: какие документы вам помогут?

Из указанного выше следует, что даже если компания предпримет все возможные меры для проверки полномочий директора, это не значит, что она застрахована от риска признания сделки недействительной.

Но нужно заметить, что фактически проверка полномочий с помощью данных из ЕГР или других документов – это единственное, что может предпринять компания, чтобы впоследствии подтвердить тот факт, что она не знала об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор.

Поэтому запросить документы, подтверж­дающие полномочия единоличного исполнительного органа, нужно обязательно. Такими документами являются:

выписка из ЕГР. Ее наличие будет подтверждать, что прежде чем заключать договор, компания проверила полномочия директора своего контрагента;

устав. Лучше всего запросить именно нотариальную копию устава.

В нем стоит проверить наименование единоличного исполнительного органа (например, директор, генеральный директор), срок полномочий, порядок образования (в частности, какой орган или лицо принимает решение об образовании единоличного исполнительного органа).

Также следует ознакомиться с имеющимися ограничениями полномочий. Например, в уставе общества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены конкретные виды или размеры сделок, которые требуют одобрения;

документ, подтверждающий избрание или назначение. Как правило, это решение единственного участника, или протокол собрания участников, или протокол заседания совета директоров. Если полномочия переданы управляющей компании, то должно быть решение органа управления, уполномоченного уставом принимать соответствующие решение;

документ, подтверждающий трудовые отношения. Как доказательства наличия у руководителя трудовых отношений с организацией нередко запрашиваются приказ о вступлении в должность и трудовой договор.

Если срок полномочий директора ограничен и истек к моменту их проверки, необходимо запросить соответствующее решение уполномоченного органа (к примеру, общего собрания участников общества, совета директоров и т.п.

) о продлении срока полномочий;

образец подписи. Для случаев, когда подписанные сделки осуществляются не при совместном присутствии сторон, желательно иметь образец подписи директора контрагента, удостоверенный надлежащим образом. Для этих целей подойдет карточка образцов подписей и оттиска печатей, удостоверенная нотариусом, или ее копия, удостоверенная нотариусом или банком, обслуживающим контрагента.

Источник: https://www.gb.by/izdaniya/glavnyi-bukhgalter/dogovor-ot-imeni-kontragenta-podpisal-di

Договор от имени организации подписан лицом, которое не является ее

Можно ли признать договор недействительным, если он был заключен неуполномоченным лицом?

Сейчас в судебно-арбитражной практике наблюдается три основных подхода к юридической квалификации договоров, заключенных неуполномоченными лицами. Во-первых, договор, подписанный неуполномоченным лицом, квалифицируется как ничтожная сделка (ст.

168 ГК РФ), которая не влечет юридических последствий*(265). Во-вторых, договор признается незаключенным и не порождающим правовых последствий*(266). Хотя нужно сказать, что это обстоятельство само по себе не создает препятствий для надлежащего исполнения договора*(267).

В-третьих, подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его недействительным (как ничтожным, так и оспоримым). Кроме того, подобный договор должен считаться заключенным от имени и в интересах совершившего его лица*(268).

Речь идет о конкретном гражданине, который поставил на договоре свою подпись, хотя и не был уполномочен это делать.

Представляется, что именно третья трактовка договора, заключенного неуполномоченным лицом, является верной и в полной мере соответствующей положениям п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Договор, заключенный в отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, считается заключенным от имени и в интересах совершившего его лица.

Таким образом, в отношении организации договор, конечно, будет незаключенным, а вот в отношении конкретного человека, подписавшего договор без полномочий, договор будет порождать все правовые последствия.

Эта норма применяется независимо от того, знала ли другая сторона, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Кроме того, закон не предусматривает возможности считать такую сделку недействительной; напротив, сделка действительна и считается совершенной в интересах представителя.

Конечно, контрагенту может быть невыгодно иметь договор с физическим лицом, вышедшим за пределы доверенности или не имевшим ее*(269).

Но суды не выясняют согласие контрагента на такой договор, а также способность физического лица быть стороной этого договора и возможность исполнить его условия*(270). Поэтому, по большому счету, организация может отказаться такой договор признавать. Следовательно, исполнять обязательства по такому договору тоже не требуется, т.к. волеизъявления юридического лица на вступление в договорные отношения не было.

Это общее правило, но из него есть исключение, которое, пожалуй, применяется даже чаще, чем само правило. Речь идет о прямом последующем одобрении сделки, которое не позволяет организации отказаться от исполнения договора, пусть даже подписанного неуполномоченным лицом. Можно сказать, что последующее одобрение действий представителя равносильно самой доверенности.

  1. Был проведен конкурс на право заключения договора на оказание консультационных услуг. Договор с победителем был подписан исполнительным директором, который в настоящее время курирует его исполнение. По прошествии нескольких месяцев генеральный директор требует оформить официальный отказ от исполнения данного договора, т.к. он подписан неуполномоченным лицом, доверенности у исполнительного директора не было. Возможно ли это?
  2. В чем может выражаться “прямое последующее одобрение сделки” со стороны организации, от имени которой договор был подписан неуполномоченным лицом?
  3. Контрагент подписал договор с протоколом разногласий по несущественным условиям (например, ответственность за неисполнение и ненадлежащее исполнение договора). Считается ли договор заключенным по существенным условиям договора, если другая сторона отказалась от подписания протокола разногласий?
  4. Мы получили проект договора, в преамбуле и заключительной части которого неверно указано уполномоченное лицо (неправильное указание должности и фамилии), которое будет подписывать договор от имени нашей организации. Обязаны ли мы направить оференту протокол разногласий или другой ответный документ?
  5. Каковы правовые последствия признания договора незаключенным?
  6. Руководитель компании уполномочен заключать договоры от ее имени. Каким документом он может назначить иное уполномоченное лицо (доверенность, приказ и т.п.)?
  7. Может ли считаться доказательством состоявшегося договора купли-продажи (или поставки) товарная накладная, подписанная не руководителем и (или) главным бухгалтером организации-покупателя, а иным ее сотрудником?
  8. Уполномоченным лицом на подписание договора с обеих сторон является одно и то же лицо. Иными словами, договор будет содержать идентичные подписи. Можно ли считать подобный документ договором?
  9. Какие должностные лица организации уполномочены выдавать доверенности? Можно ли выдать сотруднику доверенность с правом выдачи других доверенностей? Или же он может только передоверить полученное им поручение?
  10. Организация ежемесячно заключает около трехсот договоров поставки, в которых она выступает покупателем. Большая часть договоров не предусматривает условий о неустойке за просрочку поставки товара поставщиком. Поэтому договоры, как правило, подписываются одновременно с протоколом разногласий об установлении соответствующей неустойки. Если протокол разногласий подписан двумя контрагентами, считается ли достигнутым соглашение о неустойке?
  11. Имеет ли право участвовать в торгах консорциум, ведь он не является юридическим лицом? В каком порядке заключаются договоры с консорциумом? Какими законодательными нормами это регулируется?
  12. В статье 428 ГК РФ не указано, какие именно договоры могут быть договорами присоединения. Означает ли это, что в форме договора присоединения может быть заключен любой договор? Существуют ли такие договоры, которые являются договорами присоединения в силу специального указания закона?
  13. Является ли протокол согласования разногласий последней стадией согласования положений договора или есть другие варианты нахождения такой редакции договорных условий, которая устроила бы обе стороны? Считается ли договор незаключенным, если протокол согласования разногласий не подписан?
  14. Заключен договор транспортной экспедиции, для завершения договора клиент должен подписать акт сверки исполнения договорных обязательств, но не делает этого. Как избежать ненужной судебной тяжбы? Как обезопасить себя от отказа контрагента подписать акт сверки взаиморасчетов либо акт выполненных работ?
  15. Правомерно ли составлять протокол разногласий на проект договора, в тексте которого контрагент указал, что данный договор является договором присоединения?

Источник: https://jurisprudence.club/pravo-predprinimatelskoe/dogovor-imeni-organizatsii-podpisan-litsom-66682.html

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Можно ли признать договор недействительным, если он был заключен неуполномоченным лицом?

Дмитрий Ханин

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе.

Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется.

ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г.

по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст.

432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г.

№ 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” подводят к тому, что сделка является заключенной между “лжепредставителем” и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой “заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка”.

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.

Так может ли суд “сыграть на опережение” и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества “Транссервис” были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом. 

Источник: https://www.garant.ru/ia/opinion/author/hanin/1286631/

Юридический спектр
Добавить комментарий