Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

Можно ли передать 100% долю в ооо безвозмездно

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

Меню

– Новости – Можно ли передать 100% долю в ооо безвозмездно

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

  • Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст.

«безвозмездный» выход участника из ооо Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена.

При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе. Документальное оформление передачи доли выходящего участника

  1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей.

Дарение доли в уставном капитале ооо

  • Категории
  • Корпоративное право
  • Добрый день, прошу консультации по поводу отчуждения доли ООО. Унаследовал 100% долю ООО, являюсь единственным участником и хочу подарить долю тем, кто фактически осуществляет деятельность данной ООО, предполагая, что в уставе ООО отсутствует запрет на подобное отчуждение — как проходит сделка. Могу ли я за краткосрочный визит в город нахождения ООО/одариваемого осуществить данный процесс. Нет ли примерного калькулятора для расчета нотариальных услуг. ус капитал — 10000. Если я унаследовал ООО,находясь в браке, необходимо ли согласие супруги для отчуждения.

Можно ли безвозмездно передать долю в уставном капитале ооо

ООО, дарение долей третьему лицу в ооо Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь:

  • Могу ли я свою долю продать третьему лицу?
  • Могут ли приставы описать имущество у третьего лица, если должник прописан в квартире?

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линиюдля Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 8 Ответы юристов (3)

  • Все услуги юристов в Москве Увеличение уставного капитала Москва от 8000 руб. Смена юридического адреса ИП Москва от 3000 руб.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ.

Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество в компании при принятии решений.

Могу ли я подарить 100% долю ооо третьему лицу, являясь единственным участником?

Важно Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом.

Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.

В условиях безвозмездного отчуждения также есть указание на то, что, возможно, потребуется согласие на совершение такой сделки от остальных участников Общества. Этот вопрос регулируется не только Законодательством, но и внутренним документом ООО – Уставом.

Согласие всех участников на заключение договора дарения одним из них Федеральный Закон «Об ООО» в ст. 21 не содержит условия получения согласия на сделку от всех участников юрлица. Но такое требование может указываться в Уставе предприятия, и в этом случае следует ориентироваться именно на внутренний документ.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: мне принадлежит 40 процентов, а двум другим учредителям — по 30 процентов. Свою часть, которая составила в денежном эквиваленте 150 тыс. рублей, я внес полностью сразу при регистрации общества. Второй учредитель — В., принадлежащую ему долю (112,5 тыс.


рублей) внес в течение трех месяцев после создания ООО денежными средствами и оборудованием. Третий учредитель Л. свою часть так и не оплатил.

Поскольку это негативно влияет на наш бизнес, можем ли мы, два учредителя, на этом основании исключить из общества третьего участника? Ответ Законодательством напрямую не установлено, что невнесение доли в уставной капитал ООО его участником, может стать основанием для исключения его из состава организации.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Мне лучше совершить дарение по договору или есть другая процедура передачи, более приемлема для меня в данном случае? Ответ Наиболее подходящей процедурой передачи вашей стопроцентной доли в уставном фонде ООО, где вы являетесь единственным учредителем, будет введение сына новым участником. Это делается путем увеличения уставного капитала, сменой директора и распределением между вами долей. Далее вы выходите из общества, оставляя ему свою часть капитала и сразу же распределяя ее на сына, как единственного участника ООО, оставшегося после вашего выхода.

Данная сделка займет около трех недель и является менее затратной, чем остальные.

Если один из учредителей не выполняет свои обязанности, грубо нарушает устав ООО и своими действиями или, наоборот, бездействием наносит вред его деятельности, то остальные учредители, если их уставные доли составляют не меньше, чем 10 процентов общего фонда, имеют право обратиться в суд с требованием о его исключении из общества (статья 10 ФЗ «Об ООО».

Дело в том, что вам нужно было решить данный вопрос по-другому. Согласно с ФЗ, неоплаченная доля или часть доли в уставном капитале должна перейти обществу после истечения срока ее внесения.
Как происходит дарение доли в ооо другому участнику? Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе.

Внимание После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут. Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя.

Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст.
576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса.

Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

В таком случае дарение будет признано несостоявшимся. Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки. Госрегистрация перехода доли в результате дарения При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Источник: http://auditinter.ru/mozhno-li-peredat-100-dolyu-v-ooo-bezvozmezdno/

Как написать отказ от наследования долей в ООО?

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

Отказ от наследования доли в ООО — сделка, которая оформляется в одностороннем порядке и подразумевает проведение конкретных действий юридического характера. В чем особенности процедуры? Что может выступать в роли объекта для наследования? Когда наследник может получить отказ в предоставлении доли? Эти и другие вопросы будут рассмотрены в статье.

Можно ли унаследовать уставной капитал ООО?

В Конституции РФ прописано право наследования граждан самых различных объектов. Такой же подход рассматривается и в ряде положений ГК РФ, ГК РФ, а также Федеральном законе об обществах. При этом важно понимать, что такое наследство. По сути, это переход определенного актива в том виде, в котором он находится  и без внесения каких-либо правок.

Отдельного внимания заслуживает вопрос наследования доли общества. В распоряжение получателя может переходить как вся компания, так и ее часть. В первом случае правопреемник получает не только активы и пассивы, но и долги (обязательства) ООО. При этом компания или ее учредители не могут повлиять на факт перехода доли общества от умершего участника к законным наследникам.

Когда возможен отказ в передаче доли?

В ФЗ об обществах прописано, что учредители компании могут изменить правила и добавить в устав условия, подразумевающие полный запрет или частичное ограничение перехода доли к законным наследополучателям без решения участников ООО.

Сегодня существует три пути перехода наследства в виде доли компании от одного из учредителей в случае его смерти. Каждый из вариантов может найти отражение в уставе:

  • Какие-либо ограничения отсутствуют.
  • Наследовать долю ООО запрещено.
  • Доля может наследоваться при условии согласия учредителей общества.

Если в уставе компании отсутствует запрет на наследование, то в одобрении перехода наследства со стороны других учредителей нет нужды. Наследник получает право на свою часть компании сразу после открытия такого права. В этом случае регистрация наследополучателя в ЕГРЮЛ в виде учредителя общества не имеет значения.

Возможны ситуации, когда участники компании отказываются принять новое лицо в состав учредителей или же в уставе предусмотрен запрет на переход доли.

В этом случае у наследника имеется право получения действительной стоимости положенной ему доли.

Параметр цены определяется на основании информации из бухгалтерского баланса организации, актуального на конец отчетного периода, предшествующего гибели одного из участников общества.

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие права наследования части компании еще не значит, что наследополучатель станет одним из учредителей ООО. Если другие участники не дают свое согласие на передачу доли, и это условие прописано в уставе, имущество перейдет компании в первый день, который следует за сроком получения согласия.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Чем опасен отказ от получения доли ООО в наследство?

По законодательству гражданин имеет право не только принять положенное наследство, но и отказаться от получения. Этот процесс оговаривается в ГК РФ. Возможность отказа касается различных материальных ценностей, в том числе доли в бизнесе, которой ранее владел умерший родственник.

Но стоит помнить, что отказ от положенного наследства влечет за собой ряд правовых последствий, а именно:

  • Невозможность отмены или изменения уже принятого решения. Сначала отказаться, а потом передумать через время не получится.
  • Отказ возможен только от всего, а не от части положенного имущества. Исключение относится к ситуациям, когда наследодатель получает долю в ООО одновременно по ряду оснований — по завещанию и по закону.

Если наследополучатель принял решение отказаться от своей доли, оно должно быть безоговорочным и безвозвратным.

Возможен ли отказ в пользу действующих учредителей ООО?

У наследника имеется право не просто отказаться от своей части в компании, но и сделать это в пользу участника ООО или других лиц, которые определены законом.

В этом случае очередь наследования не имеет большого значения.

Особенность такой сделки в том, что в получении одобрения от получателей доли нет нужды — процедура отказа от доли общества в пользу какого-либо лица является односторонней.

Но стоит помнить, что законом ограничено число лиц, в пользу которых можно отказаться от своей части в компании. Так, доля ООО может переходить лишь тем субъектам, которые отражены в законе. Выполнять эти манипуляции в пользу других лиц запрещено. Что это значит? Отказ в пользу одного из участников общества возможен только в двух случаях:

  • Учредитель является одним из наследников, которые указаны в Гражданском Кодексе РФ (статьи 1141-1148).
  • Участник указан в завещании.

Если отказ совершен в пользу лица, в отношении которого производить это действие запрещено, такая операция считается юридически ничтожной и признается недействительной.

Кроме того, по закону запрещены взаимовыгодные сделки. К примеру, когда наследник отказывается от части компании в пользу какого-то лица при условии выполнения тем определенного действия или услуги.

Выполнение сделки с оговоркой запрещено.

Когда отказаться от доли не получится?

Если в роли наследополучателя выступает лицо, которому еще не исполнилось 18 лет, или оно имеет неполную (ограниченную) дееспособность, для отказа от доли в ООО придется обратиться в опекунские организации и получить от них разрешение. Подпись в заявлении может ставить сам наследник, либо другой субъект, который по закону имеет право представлять его без оформления доверенности.

По закону запрещено отказываться от доли в компании в пользу 3-их лиц в таких ситуациях:

  • Наследники, в отношении которых производится отказ, признаются недостойными.
  • Имеет место отказ от обязательной доли.
  • Если часть ООО наследуется по завещанию в пользу субъектов, которые не отражены в документе.

Как можно отказаться от наследства в виде доли общества?

Процесс отказа от наследования доли компании — не просто заявление, которое задекларировано учредителями общества. В этом случае наследник должен осуществить определенные действия, подтверждающие его нежелание принимать долю в уставном капитале организации.

В частности, необходимо оформить заявление и заверить его у нотариуса. Подобный процесс можно произвести лично, отправить своего представителя или направить доверенное лицо.

Если наследник не предпринимает каких-либо действий, это воспринимается как непринятие наследства, которое переходит в пользование государства.

Подача заявления об отказе производится нотариусу, который находится по месту открытия наследства. В случае отказа от доли ООО необходимо учесть ряд моментов:

  1. Писать причину, по которой принято решение отказаться от части компании, нет необходимости. По крайней мере, в законодательстве такого требования не предусмотрено.
  2. Если отказ осуществляет 18-летний гражданин, в получении каких-либо разрешений, к примеру, согласия мужа (жены) нет необходимости.
  3. При проведении процедуры достаточно подать заявление. Документ заверяется нотариусом, после чего прикладывается к делу о наследовании. Выдавать какое-либо свидетельство, подтверждающее такое действие, нотариальный работник не обязан.
  4. Платить пошлины или налоги нет необходимости. Единственная возможная затрата — оплата услуг нотариуса.

Скачать образец заявления об отказе от наследства

Как быть в вопросе разрешения споров при наследования доли?

Судебная практика подтверждает, что сделка о наследовании доли в ООО может быть оспорена. Наиболее распространенными являются случаи, когда оформленный отказ признается недействительным. Причин может быть несколько:

  • В процесс оформления лицо было введено в заблуждение.
  • Наследополучатель не понимал правового значения такой операции или не мог контролировать выполняемые действия.
  • На лицо, получающее долю в ООО, было оказано давление или имели место угрозы. Сюда же относятся ситуации, когда наследник намеренно был введен в заблуждение, а отказ был получен мошенническим способом.

До момента, пока не было выпущено постановление №9 все споры, которые касаются прав собственности на долю ООО, рассматривались арбитражными судебными органами. Но после выхода упомянутого документа такие дела были переданы судам общей юрисдикции.

Также стоит отметить, что согласно ВС РФ получение свидетельства, подтверждающего право наследования, не входит в обязательства наследника.

С другой стороны, если у него имеется такой документ, утвержденный нотариально, наследник обязан подтвердить свои права и доказать факт наследства.

Как можно отказаться от доли в ООО — основные пути

Процесс отказа от доли подразумевает одновременный отказ и от иного имущества человека, передающего долю в наследство. Это связано с тем, что отказываться только от части доли запрещено по закону. В ситуации, когда лицо не планирует вступать в наследство, и не хочет быть учредителем компании, он все-таки должен вступить в права, а после отказаться. Сделать это можно так:

Итоги

Получается, что унаследование доли в УК компании возможно и без одобрения учредителей. Но для получения статуса участника согласие других учредителей все-таки нужно (если это отмечено в уставе).

В случае отказа от доли важно строго соблюдать требования законодательства и помнить о правовых последствиях.

Важно понимать, что такое действие является односторонним, и вернуть все на круги своя уже не выйдет.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/otkaz-ot-nasledovaniya-dolej-v-ooo

Справочник Бухгалтера

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

   Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

    В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п.

1 статьи 26 ФЗ об ООО).

     Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

     Как квалифицировать заявление участника о выходе из Общества

    Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой и соответствует нормам статьи 153 ГК РФ.

Так как выход участника направлен на изменение учредительного договора, то в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ он должен быть оформлен в той же форме, что и первоначальный договор, то есть письменно.

Исходя из императивных требований ФЗ об ООО, данное заявление также требует нотариального заверения.
    При этом, ни ГК РФ, ни ФЗ об ООО не содержат пояснений касательно возможности (или невозможности) безвозмездности передачи доли участника Обществу.

     Данная ситуация была разрешена судебной практикой, признающей отказ участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении.
     Данный отказ квалифицируется судами как прощение долга Обществу со стороны бывшего участника.

     Иногда участники, ранее отказавшиеся от выплат, обращаются в суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости доли и процентов за её неуплату.   Основанием обращения является факт безвозмездности. Однако, подобные дела стабильно ими проигрываются.

   Суды встают на сторону участника лишь в случае, если тот написал заявление о выходе из Общества под действием угроз, обмана, иного насилия (передача доли будет являться ничтожной сделкой и не повлечёт юридических последствий).

  Или же в случае, когда участник не имел намерения выходить из состава участников, однако написал заявление о выходе с целью не нести ответственности за деятельность Общества (такое заявление будет признано мнимой сделкой).

Судебная практика

     Определением от 18 сентября 2012 г. N ВАС-12296/12 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ.    Суть дела была такова: бывший участник Общества “Автокомплекс “ВЕРЯЖСКИЙ” обратился в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 456 621 руб.

и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 629 руб. 20 коп.     Ранее им было подано заявление, в котором было указано на отказ от права на выплату принадлежащей ему действительной стоимости доли.

После выхода этого участника его доля была распределена между оставшимися участниками на основании решения общего собрания. Участник пояснял, что не подавал заявления и не ставил на нём свою личную подпись. Однако его доводы о фальсификации подписи были опровергнуты экспертизой.

    На основании того, что из текста поданного заявления явно следовало его намерение выйти из Общества и отказ от выплаты принадлежащей ему доли, суд признал требование неправомерным.

     В другом деле Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 16 июля 2015 г. по делу N А52-2286/2014) подтвердил решение апелляционного и кассационного судов и также отказал в иске бывшему участнику Общества.

    Согласно фабуле дела, истец-бывший участник Общества “Аляска” обратился в суд о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника.     Свои требования он обосновывал безвозмездным характером сделки по выходу из Общества и невыплату Обществом действительной стоимости доли.

Ранее он по собственной инициативе обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Указанное заявление было рассмотрено на внеочередном общем собрании.

Выход учредителя из ООО в 2018 году: сроки, документы, оплата доли

Решением указанного собрания, надлежаще оформленным протоколом, было определено, что доля участника в размере 80% уставного капитала переходит к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании участвовал свидетель, утверждающий, что долю в Обществе участник намеревался продать ему.

     Суд первой инстанции счёл данные доводы убедительными и пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества и восстановил его в правах участника.

     Но суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления пороков воли и содержания. Кассационная инстанция поддержала доводы апелляционной инстанции.

      В требованиях истцу было отказано, выход из Общества и отказ от выплаты доли признаны законными.

Обобщающие выводы

   Несмотря на уже сформировавшуюся практику, обращает внимание тот факт, что дела, в которых бывшие участники пытаются сыграть на безвозмездности передачи доли, впоследствии требуя признать её незаконной, проходят несколько инстанций и окончательно разрешаются лишь вышестоящими судами.

     Некоторую сложность также представляет собой вопрос о необходимости нотариально заверить сам отказ от выплаты стоимости доли в случае, если 1) непосредственно в тексте заявления участник этого не указал, 2) он потребовал выплаты действительной стоимости, но затем передумал и решил передать долю Обществу безвозмездно.

     Так как отказ от выплаты стоимости доли рассматривается судами как прощение долга, следует обратиться к пункту 2 статьи 415 ГК РФ: «Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга».
      Исходя из нормы статьи, уведомление не требует нотариального заявления.

     Последующий отказ участника от выплаты может быть 1) оформлен письменно и направлен/передан Обществу либо 2) отражён в Протоколе общего собрания Общества.
    Однако данные варианты таят в себе риск оспаривания данного решения в суде и необходимости предоставления доказательств, подтверждающих законность (или незаконность) отказа от выплаты стоимости доли.

  Можно заметить, что самым удачным решением для Общества станет заявление о выходе участника, в тексте которого «четко и однозначно выражена воля на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли» (стандартная формулировка, используемая судами в тексте решений о безвозмездной передачи доли).

      Образец заявления о выходе участника из Общества без выплаты действительной стоимости доли можно скачать здесь.

    При учреждении Общества участники единогласным решением могут предусмотреть возможность выхода из Общества с последующей безвозмездной передачей своей доли Обществу.

Отказаться от данного решения можно при наличии 2/3 участников Общества.

    Также Обществом может быть разработана и утверждена форма заявления о выходе участника из Общества, сводящая риск двусмысленных толкований волеизъявления участника к минимуму.

Юрист ООО “Ависто”
© Кривошапова Ольга

Выход участника из ООО без выплаты доли

Возможен ли выход из ООО без выплаты участнику действительной стоимости доли?

Возможность выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена нормами п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст.

26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу если это предусмотрено уставом.

В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Однако выход участника влечет не только переход доли от вышедшего участника к обществу, но и обязанность общества выплатить такому участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Выплата может быть осуществлена как денежными средствами, так и, с согласия участника, имуществом такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом, ни ГК РФ ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат разъяснений относительно возможности вышедшего участника отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли обществом.

И хотя, на первый взгляд, сама постановка такого вопроса кажется абсурдной, на практике встречаются случаи, когда участники не только не настаивают на выплате действительной стоимости доли, но и  отказываются от ее получения.

По нашему мнению, при ответе на поставленный вопрос следует руководствоваться  принципом: «не запрещено – значит, разрешено». Законом не установлен запрет на отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли, следовательно, такой отказ возможен.

Законность отказа участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении, подтверждается судебной практикой.

Источник: https://1atc.ru/otkaz-ot-doli-v-ooo/

Как отказаться от доли в ооо

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

В данном документе может быть оговорена, например, такая информация: 1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица. 2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества.

Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст.

26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего.

Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст.

23 закона 14-ФЗ.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

  • у него имеются признаки банкротства;
  • после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

Отказ участника от получения выплаты

Отказ должен быть документально зафиксирован. Возможны 2 варианта:

  • участник изъявит свою волю в заявлении на выход из ООО;
  • будет составлен отдельный документ, подписанный участником и ООО, из которого будет ясно следовать, что имело место прощение долга.

ВАЖНО! В случае отказа участника от получения ДСД у Общества возникает облагаемая налогом прибыль.

Для вышедшего участника налоговых последствий отказ не несет, поскольку доход не был им фактически получен.

А что если участник передумает и впоследствии будет требовать выплату ДСД? Имеется судебная практика, когда такому участнику суд отказал в удовлетворении требований (определение ВАС РФ от 18.09.2012 по делу № А44-402/2011).

Узнавайте первыми о важных налоговых изменениях

Есть вопросы? Получите быстрые ответы на нашем форуме!

Учредитель выходит из общества, отказываясь от своей доли в его пользу

заявление о выходе из состава участников общества.

В заявлении указано, что свою долю А.К. Лакин передает обществу безвозмездно. На дату получения заявления о выходе А.К.

Лакина из общества (12 мая) бухгалтер отразил в графе 4 раздела I Книги учета доходов и расходов сумму в размере 15 000 руб. Итого «упрощенный» налог ООО «Север» за 2014 год увеличен на 900 руб.

(15 000 руб. × 6%). В бухгалтерском учете на дату 12 мая 2014 года были сделаны такие проводки: ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Расчеты с участником, вышедшим из общества»

4. 25 марта 2013г. директор подаст документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Распределение доли а пользу оставшегося учредителя должно быть зарегистрировано в течение 3-х дней с момента вынесения решения.

Если сделать так, как я предлагаю то все сроки соблюдены, все по закону, штрафов и нарушений нет. И подавать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно в течении 3-х дней после подписания протокола.

Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО

При оформлении особо важно учитывать права супругов.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п.

3 ст. 35 СК РФ): Таким образом, до удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части в уставном капитале общества, требующей нотариальной формы, обязательно нужно получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Отказ от доли в пользу общества

форму + заявление (заявление вроде бы не обязательно, но я подавала). Вы используете неактуальную версию браузера!

Поэтому первый Олег с мольбой смотрел на Консультанта, который обещал рассказать ему про отказ от доли в пользу общества .

Ну, Консультант, как же мне принести

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе.

Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать: Как оформить реализацию доли 2019 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников.

Источник: http://vash-yurist102.ru/kak-otkazatsja-ot-doli-v-ooo-78892/

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Случаи уменьшения суммы выплаты

Запрет на выплату при признаках банкротства

Отказ участника от получения выплаты

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Выход участника (учредителя) из ООО

Можно ли безвозмездно отказаться от доли в уставном капитале

Гражданское законодательство наделяет участников ООО правом выхода из его состава. Данное право они могут реализовать, используя, следующие пути:

  • во-первых, путем подачи заявления о добровольном выходе из числа учредителей ООО, в этом случае их доля в уставном капитале переходит Обществу и может быть распределена между остальными участниками, либопродана третьему лицу;
  • во-вторых, участник, желающий выйти из числа учредителей ООО, отчуждает свою долю третьему лицу, на основании нотариально заверенного договора купли-продажи;
  • в-третьих, данный участник может продать свою долю другому участнику общества;

Стоимость услуг

Отказ от доли в пользу ООО

3 000 рублей

В СТОИМОСТЬ ВХОДИТ:

– подготовка полного комплекта документов для ИФНС;

– консультация юриста;

– подача и получение документов в налоговую инспекцию по доверенности;

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РАСХОДЫ:

– нотариальные расходы – 5 550 рублей;

Продажа третьему лицу

5 000 рублей

В СТОИМОСТЬ ВХОДИТ:

– подготовка полного комплекта документов для ИФНС;

– консультация юриста;

– подача и получение документов в налоговую инспекцию по доверенности;

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РАСХОДЫ:

– нотариальные расходы – от 10 000 рублей;

Перечень документов для выхода учредителя из ООО

  • устав;
  • свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • паспортные данные старых и новых участников и их ИНН;
  • паспортные данные руководителя организации и его ИНН;
  • печать;

Порядок выхода из ООО подробно урегулирован действующим гражданским законодательством и его не соблюдение может повлечь негативные последствия.

Так, в законе содержится ограничение, касающееся права на выход из ООО единственного участника, в этом случае он может покинуть данное юридическое лицо, только путем его ликвидации, в порядке, установленном законодательством.

Если право на выход участника из ООО предусмотрено уставом данного юридического лица, то для его реализации не требуется согласия остальных участников.

Если же данное право не нашло своего закрепления в учредительных документах, то участник может покинуть это общество только после внесения соответствующих изменений в Устав, а для этого требуется единогласное решение все членов Общества принятое на общем собрании. Указанные изменения необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Подробнее о способах выхода из ООО

Первый способ выхода из ООО – отказ от доли в пользу Общества.

Лицо, изъявившее свое желание на выход из состава участников ООО предоставляет свое заявление, составленное в свободной форме, и подает его в единоличный исполнительный орган Общества, который обязан поставить на нем свою подпись и указать дату его получения. Данное указание имеет юридическое значение, так как лицо считается вышедшим из состава ООО в день предоставления своего заявления исполнительному органу.

В этом случае доля учредителя переходит к Обществу и у участников есть 1 год на ее распределение. Если же будет принято решение, что доля будет поделена сразу между оставшимися участниками ООО, распределение производится пропорционально доли участника в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен Уставом.

После регистрации выхода учредителя из ООО, Общество вправе продать свою долю третьим лицам, если остальные участники не выразили свое согласие на оферту, которую Генеральный директор компании должен отправить за 1 месяц до планируемой следки.

Стоимость доли можно определить на основе данных бухгалтерского учета за отчетный период, предшествующий подаче заявления о выходе. Также, закон предусматривает возможность предоставления бывшему участнику, с его согласия, возмещения стоимости доли в уставном капитале в натуре.

Законодательство устанавливает запрет на произведение этих действий, в случае, если на момент выплаты Общество имеет признаки несостоятельности, либо выплата стоимости доли может повлечь за собой возникновение данных признаков. В этом случае, бывший участник ООО имеет право подать заявление о восстановлении его в статусе и передаче причитающейся ему доли.

Второй способ выхода участника из состава учредителей ООО, осуществляется путем отчуждения доли лица, желающего покинуть ООО, третьему лицу.

Следует отметить, что доля участника общества отчуждается только в части, в которой она была оплачена. Данные действия повлекут за собой принятие в состав ООО нового участника.

Трудность этой процедуры заключается в обязательном нотариальном удостоверении сделки купли-продажи.

То есть возникают дополнительные денежные расходы на услуги нотариуса, к тому же совершение этих действий потребует некоторого времени.

Наша юридическая фирма позволит Вам осуществить данные операции с минимальными затратами, в том числе осуществить проведение этих действий в кратчайшие сроки.

К тому же, следует учитывать требования гражданского законодательства, закрепляющего право преимущественной покупки за участниками Общества и за самой компанией.

Юридическое лицо имеет данное право в случае, если им не воспользуется другой участник. Что касается цены покупки доли, то она может быть предусмотрена уставом общества в твердой денежной сумме или рассчитываться на основании одного из критериев. Изменения, касающиеся цены вносятся в учредительные документы единогласно на общем собрании участников Общества.

Законодательство предусматривает следующий порядок отчуждения своей доли третьему лицу. Во-первых, необходимо известить в письменной форме участников и само Общество.

Сделать это можно, путем направления через общество за свой счет оферты, которая адресуется указанным лицам, данное сообщение обязательно должно содержать указание цены и других условий сделки. Во-вторых, необходимо соблюдать срок, который предоставляется остальным участником для выражения своей воли.

Этот срок составляет тридцать дней, с момента получения письменного уведомления, если иной срок не предусмотрен Уставом Общества. Также участники могут заранее сообщить, о нежелании приобретать указанную долю.

Таким образом, если Вы решили продать свою долю третьим лицам, Вам необходимо соблюсти требования законодательства, коих предостаточно и они довольно сложны.

Юристы нашей фирмы помогут Вам в решении этого затруднительного положения, предложив приемлемые варианты для регистрации указанных действий за один раз, это позволит Вам сэкономить, в том числе денежные средства на уплату государственной пошлины и к тому же сэкономит Ваше время на проведение этих операций. Мы самостоятельно будем взаимодействовать с государственными органами, предоставив Вам возможность спокойно заниматься своими делами. Мы оказываем помощь, как участнику изъявившему желание выйти из ООО, так и самому Обществу.

Во-первых, Вы получите консультацию по всем интересующим вопросам, связанным с выходом из ООО, во-вторых, мы подготовим полный пакет документов, необходимый, как для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, так и для совершения сделок по отчуждению доли, в-третьих, самостоятельно займемся регистрацией соответствующих изменений.

Источник: http://delovspb.ru/vykhod-uchastnika-iz-ooo.html

Юридический спектр
Добавить комментарий