Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

Кейс из практики taxCOACH: закрепляем договоренности Основателя бизнеса и стороннего инвестора

Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

Рискам, которые таит в себе отсутствие должного регулирования отношений между собственниками бизнеса, мы посвятили уже не один выпуск нашей рассылки.

Равно как и способам юридического закрепления договоренностей партнеров, начиная от инструментов «прямого назначения» – акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников, до особенностей некоторых организационно-правовых форм (например, хозяйственного партнерства) и хитросплетений в отношениях между материнской и дочерней компаниями. Но чем дальше идет развитие российского среднего бизнеса и правовой грамотности его собственников, тем вопросов становится только больше. 

При этом все больше задач из разряда «как отрегулировать отношения между партнерами на старте». Как мы решили одну из них – показываем на примере из практики. 

Исходная ситуация:

Основатель бизнеса намерен включить в состав участников компании авторитетное лицо (Инвестора) с мажоритарной долей участия в целях противодействия давлению на бизнес. Предполагается, что видя уважаемого человека в составе владельцев компании, аппетиты недоброжелателей поубавятся.

Платой за такое участие в бизнесе должны стать официальные дивиденды. При этом Инвестор обязуется вложить в развитие бизнеса 10 млн. рублей, на возврат которых он имеет право при выходе из состава участников этой компании.

В свою очередь, весь контроль за деятельностью компании по-прежнему должен быть сосредоточен в руках Основателя компании.

При этом модель вхождения такого Инвестора должна одновременно решать следующие задачи:

  • обеспечить Инвестору максимальную (мажоритарную) долю участия в уставном капитале Общества;
  • сохранить владельческий и оперативный контроль Основателя за компанией в полном объеме, предотвращающий самоуправство Инвестора;
  • в случае выхода Инвестора из компании обеспечить возможность возврата только внесенной суммы денежных средств (не менее, но и не более) без права требовать у Общества выплаты ему действительной стоимости его доли;
  • обеспечить законное безналоговое вхождение и последующий выход Инвестора;
  • исключить возможность вхождения третьих лиц в состав участников компании без согласия Основателя.

Наш вариант юридической «упаковки» договоренностей:

1. Механизм вхождения Инвестора в Общество

Основатель бизнеса принимает решение об увеличении уставного капитала компании за счет денежного вклада третьего лица – Инвестора в размере 10 млн. руб. на основании его заявления о вхождении в Общество.

При увеличении уставного капитала мы воспользовались тем, что ни Закон «Об ООО», ни ГК РФ не запрещает учредителям вносить в уставный капитал вклады, существенно превышающие величину оплачиваемой ими номинальной стоимости получаемой доли. Единственное ограничение – номинальная стоимость доли (уставного капитала в целом) не должна быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил независимый оценщик (п. 2 ст. 15 ФЗ «Об ООО»).

Так можно увеличить уставный капитал в 10 тыс. рублей на 10 млн., но сохранить Собственнику оговоренные с Инвестором 10%.

В результате доли в компании распределились между Основателем и Инвестором следующим образом:

  • у Основателя бизнеса осталась 10%-ая доля в уставном капитале Общества;
  • в свою очередь Инвестор получил 90% в уставном капитале Общества фактической стоимостью 10 млн. руб., но гораздо меньшей номинальной стоимостью.

Такой способ имеет ряд преимуществ перед обычной куплей-продажей части доли у Собственника бизнеса:

А) при увеличении уставного капитала отсутствуют налоговые риски пересчета налоговыми органами цены сделки по рыночным условиям, которые присутствуют при покупке доли по номинальной стоимости (по цене ниже действительной стоимости доли);

Б) необходимые инвестиции поступают сразу в компанию;

В) независимо от того, в каком размере установлена номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, затратами Инвестора признается вся внесенная сумма денежных средств, что дает преимущества при последующем «выходе» Инвестора из бизнеса;

Г) решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению, но затраты на это ниже, чем при удостоверении договора купли-продажи доли.

Несмотря на то, что у Основателя остается миноритарная доля в компании, все рычаги оперативного управления должны остаться у него. 

2. Обеспечение владельческого контроля Основателя за бизнесом и действиями Инвестора

С этой целью:

  • в Уставе Общества закрепляется ряд специальных положений;
  • между участниками компании – Основателем и Инвестором заключается корпоративный договор.

Так, в новой редакции Устава Общества закреплены следующие положения:

(А) единогласное ание по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества. Это необходимо, чтобы Инвестор, имея большинство , не мог принять решение без учета мнения Основателя. То есть, по всем вопросам он вправе заблокировать несогласованные решения партнера;

Б) обязательство распределять дивиденды в согласованном размере от чистой прибыли. 
Это необходимо, чтобы гарантировать финансовый интерес Инвестора.

В свою очередь, в корпоративном договоре устанавливается обязанность Инвестора ать по всем решениям, вынесенным на повестку дня общего собрания участников Общества, аналогичным образом, как голосует Основатель.

3. Модель «выхода» Инвестора из бизнеса

Оговоримся сразу: юридическая конструкция «выход из ООО» здесь неприменима, поскольку выходящему участнику полагается действительная стоимость его доли, которая может быть ниже/выше причитающихся Инвестору 10 млн. рублей.

С учетом этого в Уставе Общества закрепляются следующие положения:

(А) наличие у Общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале как при продаже доли третьему лицу, так и при продаже другому участнику Общества.

(Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн.руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО», который предусматривает возможность реализации преимущественного права покупки доли по заранее определенной Уставом Общества цене.

(В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.

Корпоративный договор также устанавливает положения, направленные на реализацию договоренностей при выходе Инвестора из компании, а именно:

(А) Обязанность Инвестора продать свою долю Основателю по заранее определенной цене в течение определенного срока со дня поступления от него соответствующего предложения о выкупе доли Инвестора;

(Б) Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;

(В) В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.

Такие положения Устава Общества и корпоративного договора приведут в действие следующий механизм выхода Инвестора из бизнеса:

  1. Инвестор под предлогом продажи доли любому третьему лицу или Основателю направляет в Общество нотариально удостоверенную оферту с предложением выкупа доли по заранее определенной в Уставе цене.

  2. Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.

  3. Доля Инвестора переходит к Обществу.

  4. Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.

Источник: https://www.taxcoach.ru/taxbook/Nestandartnye_sposoby_regulirovaniya_otnosheniy_so-sobstvennikov_-prakticheskie_primery-

Бизнес-ангел: где найти деньги и вложить в бизнес

Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

По данным Dow Jones, в этом году Россия заняла 1-е место в Европе по темпам роста венчурного рынка и 4-е место по общему объему инвестиций в технологические проекты.

В 2012 году на фоне общемирового сокращения активности на рынке высокорисковых инвестиций российский венчурный рынок вырос практически в два раза, венчурные инвесторы вложили в российские проекты $910,6 млн.  95% сделанных инвестиций — результат работы частных инвесторов.

По данным ОАО «РВК», доля государственных институтов на венчурном рынке России сократилась с 25% в 2010 году до 5% в 2012.

Самым популярным объектом для вложений остаются развитые компании. «Около половины всех денег инвестируется в проекты поздней стадии. На ключевой сегмент работы — посевной — у нас приходится меньше 5% доступных на рынке денег», — говорит Игорь Агамирзян, генеральный директор  и председатель правления ОАО «РВК».

Портрет российского бизнес-ангела

Бизнес-ангел в России — это, прежде всего, действующий предприниматель. Частными инвесторами, как правило, становятся менеджеры среднего и высшего звена, владельцы успешного бизнеса или серийные предприниматели с высшим техническим и/или финансовым образованием в возрасте 40-50 лет.

Александр Каширин, частный инвестор и автор книги «В поисках бизнес-ангела», делит коллег по цеху на две категории.

К первой относятся воспитанники науки и выходцы из технологического бизнеса, которые ищут на рынке проекты для интеграции в существующий бизнес, ко второй — представители крупных корпораций и бизнес-групп.

Например, большинство корпоративных посевных фондов сегодня работает при крупных компаниях – «Яндекс.Фабрика» или QIWI Venture. Самыми активными в числе корпоративных российских фондов можно назвать Free Ventures и LETA Capital.   

В последние годы на рынке появляются новые игроки, которые вкладывают деньги в проекты с целью получения прибыли. Например, Игорь Рябенький, Игорь Марценюк, Вадим Асадов, Александр Галицкий, Андрей Головин, Павел Черкашин, Игорь Пантелеев.

С точностью посчитать величину сообщества сегодня практически невозможно, потому что не все частные инвесторы открыто объявляют собственные инвестиции, а многие из них даже не подозревают, что стали бизнес-ангелами.

Потенциально вкладывать деньги в молодые компании могут примерно 0,8% (1,1 млн) жителей России — те, кто имеет от 1 до 12 млн руб. свободных средств.

Бизнес-ангел Павел Черкашин  оценивает активную аудиторию частных инвесторов, вложившихся более чем в один бизнес, в 10 000 — 50 000 человек. «Я прогнозирую, что к 2020 году количество бизнес-ангелов увеличится до 200 000-300 000 человек», — говорит Черкашин.

Сколько бизнес-ангел может вложить в проект?

Российские частные инвесторы вкладывают от $20 000 до $500 000.

«Большинство из них готовы дать проектам примерно $20 000 – $50 000, такие деньги посильны любому профессионалу с неплохой зарплатой»,- говорит частный инвестор Вадим Асадов.

Примерно такую же сумму можно получить и в стандартных акселерационных программах. Например, фонд Павла Дурова и Юрия Мильнера Start Fellows выделяет проектам по $25 000, столько же дает и акселератор TexDrive.

Профессиональные бизнес-ангелы готовы вкладывать в проекты большие суммы – $50 000 – $150 000 в одну сделку. По $150 000 получают проекты Игоря Мацанюка в его академии стартапов Farminers.

Есть на рынке и ангелы, готовые вложить сразу $150 000 – $500 000. Чаще такие деньги дают крупные бизнесмены, плохо понимающие законы венчурного рынка. Примерно такие же суммы выделяет проектам посевной фонд, например, Softline Venture Partners.

Зачастую бизнес-ангелы объединяются в синдикаты, чтобы разделить риски и вложить в проект меньшее количество денег. «Я предпочитаю инвестировать в проекты совместно с моими опытными партнерами, это повышает наши шансы на успех», — говорит Игорь Пантелеев, исполнительный директор Содружества бизнес-ангелов России.

На каких условиях проект может получить деньги?

Бизнес-ангел вкладывает деньги в проекты, рассчитывая в будущем разделить успех компании. Задача частного инвестора найти проект на стадии идеи, сразу оценить его перспективы, помочь предпринимателю преодолеть «долину смерти» и превратить идею в продукт, а затем и в рентабельный бизнес.

Бизнес-ангел способен помочь стартаперу экспертизой, контактами, советами. За так называемые «умные деньги» частный инвестор берет у проекта долю — от 10% до 30%.

Опытный бизнес-ангел старается не диктовать стартаперу свою волю, предприниматель сам должен строить свой бизнес, совершать свои ошибки и делать выводы из них.

На следующем раунде инвестиций бизнес-ангел имеет право продать свою долю венчурному фонду или остаться в проекте до конца. Средний срок пребывания бизнес-ангела в проекте — от 3-х до 5 лет.

Чем позже инвестор выходит из проекта, тем большую доходность (в случае если компания развивается успешно) он получает.

Бизнес-ангел рассчитывает получить более 100% прибыли в обмен на повышенные риски собственных вложений.

Каким проектам дают инвестиции?

Инвесторы оценивают проект по ряду параметров. Для них важны:

  • Реализуемость идеи. Бизнес-ангелы не будут инвестировать в изобретение вечного двигателя.
  • Реальная ценность для потребителя. Проект должен решать проблему потенциальных клиентов, а не просто быть научным экспериментом. Бизнес-ангелы не дают деньги на проведение НИОКР, эта задача государства. Если вы реализуете наукоемкий проект и вам необходимо завершить научные исследования, лучше искать казенные деньги, например, привлечь гранты Министерства экономического развития или Фонда содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере.
  • Масштабируемость идеи. Инвесторы ищут проекты, которые потенциально могут завоевать глобальный рынок. Как правило, бизнес-ангел не заходит на рынок, объем которого составляет менее $100 млн в год.
  • Готовый продукт. Инвестору нужно показывать не технологию, а реальный продукт, который можно протестировать или подержать в руках.
  • Ясные конкурентные преимущества. Стартап должен обладать преимуществами, которые выделят его среди конкурентов.
  • Профессиональная команда. Желательно, чтобы основатель проекта имел опыт ведения бизнеса.

Помощь в подготовке проекта для презентации инвестору оказывают профессиональные ассоциации бизнес-ангелов.

Всего, по данным ОАО «РВК», в России действуют около 20 бизнес-ангельских объединений: Национальная ассоциация бизнес-ангелов (НАБА), Содружество бизнес-ангелов России (СБАР), Национальная сеть бизнес-ангелов «Частный капитал», Ассоциация бизнес-ангелов «Стартовые инвестиции» и другие. За свое участие сети берут 5-7% от сделки и небольшую фиксированную сумму ($100-200) за экспертизу проекта.

Источник: https://kontur.ru/articles/397

Бизнес на троих: как партнерам себя обезопасить

Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

Партнеры по бизнесу могут быть самыми дружелюбными и сговорчивыми в мире людьми, но даже для таких лучше заранее прописать, как поступать в случае конфликта. Хорошо, если не пригодится.

Сосредоточимся на деталях, которые нужно заранее обговорить с партнерами и прописать в уставе, учредительном и корпоративном договорах.

Юридическая справка. Когда партнеры планируют вместе бизнес и регистрируют ООО, на юридическом языке они называются учредителями. Как только зарегистрировали, становятся участниками. Суть одна, а названия разные.

Доли в уставном капитале

Как открыть ООО. Спойлер: запаситесь нитками и иголками

Если несколько учредителей открывают ООО, они заключают договор об учреждении общества и составляют устав. Для простоты будем называть «договор об учреждении общества» учредительным договором. В учредительном договоре они прописывают размер уставного капитала, кто и в каких долях вносит в него вклады. В уставе пишут размер уставного капитала.

Уставный капитал может быть каким угодно по сумме, даже миллион. Но главное — не меньше 10 000 рублей. Эту сумму обязательно оплатить деньгами, а всё, что сверху, — можно деньгами или имуществом. Имущество — это недвижимость, ценные бумаги, вещи, имущественные права. Например, вкладом может быть здание, где будет работать компания; склад или офисный стол; право требования долга.

Оплата долей в уставном капитале: п. 2 статьи 15 закона «Об ООО»

Чтобы вложить имущество дороже 20 000 рублей, его нужно оценить у независимого оценщика. То есть узнать, сколько имущество стоит в деньгах. Оценщик выдаст акт со стоимостью, но этого мало. Партнеры должны организовать собрание и утвердить стоимость имущества: составить протокол и все его подписать.

Доля партнера в компании оценивается по его вкладу в уставный капитал.

Три партнера открывают ООО с уставным капиталом 100 000 рублей.

Анатолий вкладывает 45 000 рублей, его доля — 45%;

Георгий вкладывает 5000 рублей, его доля — 5%;

Светлана вкладывает 50 000 рублей, ее доля — 50%

Партнеры должны внести свои вклады в уставный капитал в срок, который обозначен в учредительном договоре, но не позднее четырех месяцев после регистрации компании. Размер уставного капитала пишут в уставе и учредительном договоре.

Мы не рекомендуем делать уставный капитал по минимальной сумме в 10 000 рублей. У налоговой к такой компании могут быть вопросы. Если к тому же компания не работает по юридическому адресу или нарушает законы, налоговая может заподозрить, что это фирма-однодневка. А там — проверки, вопросы, нервы.

Условия работы компании в уставе

Устав — обязательный документ для регистрации ООО. В нем учредители прописывают правила, по которым будет работать компания: кто будет директором, как будут проходить собрания и распределяться прибыль, у кого сколько . Мы не будем касаться всех положений устава, об этом будет отдельная статья. Расскажем, что важно указать, если три партнера начинают бизнес.

Порядок избрания директора и срок работы. У компании должен быть генеральный директор. Им может стать один из партнеров или человек со стороны.

Директор — главный в компании. Он подписывает договоры и отвечает за решения. В договорах так и пишут: «В лице генерального директора Анатольева Г. Г., который действует на основании устава».

В учредительном договоре пишут, кто директор. А в уставе участники определяют, на какой срок назначить директора. Например, они могут написать, что директор работает три года, а потом его переизбирают.

По закону для избрания директора нужна половина участников. Но в уставе можно прописать другие условия:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Партнеры могут решить, по каким сделкам решения будет принимать директор, а по каким нужно советоваться с ними. Например, так:

  • сделки до миллиона рублей — директор принимает решение сам;
  • сделки больше миллиона рублей — нужно согласовывать с партнерами. Сделку можно проводить, если все партнеры проали за нее.

Суммы могут быть любыми. Можно даже прописать, что директор будет согласовывать с партнерами даже покупку канцтоваров в офис, но для бизнеса это опасно.

Внешние инвесторы. Лучше до старта бизнеса определить, можно ли приглашать в компанию инвестора и давать ли ему долю. А то может получиться, что один участник хочет получить дополнительное финансирование от инвестора, а другие — против. И между ними возникает конфликт.

Если решают, что приглашать можно, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

Если нет:

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава ничего не получится.

Выход из бизнеса. По закону партнер может выйти из бизнеса в любой момент и продать свою долю. Вот собрались трое партнеров делать бизнес, а через полгода один говорит: «Понял, что мне это неинтересно, я уезжаю на год к тибетским монахам постигать истины».

Для бизнеса это может быть опасно, например, если этот участник занимался привлечением клиентов или владел зданием, где работает компания. Он продает свою долю — у компании ни клиентов, ни здания.

Партнеры могут прописать в уставе, что выйти из компании нельзя в течение какого-то срока:

«Выход участника из общества запрещен в течение двух лет после регистрации Общества».

Если в уставе нет условия, что участник не может выйти из компании, он сначала предлагает купить ее другим партнерам. Если за месяц они не согласятся купить, он может продать ее любому человеку со стороны. И тогда в компании может появиться посторонний человек.

Продажу доли людям со стороны тоже можно запретить в уставе:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Подробнее об этом расскажем в отдельной статье об уставах.

Распределения прибыли. Не обязательно распределять прибыль пропорционально долям. Партнеры могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но делать разные вклады в управление компанией:

Анатолий → привлекает клиентов;

Георгий → нанимает и обучает сотрудников, следит за их работой;

Светлана → приходит на общие собрания, голосует за решения и забирает свои дивиденды.

Получается, двое партнеров каждый день работают с утра до вечера, а третий ходит на собрания. Вклад неравный, поэтому справедливо распределить прибыль в зависимости от него.

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

  • участник 1 с долей 30% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 2 с долей 20% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 3 с долей 50% в уставном капитале общества получает 20% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после 31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале”.

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после этой даты.

Порядок ания и количество на собраниях. По закону у каждого участника столько , какой вклад в уставный капитал:

Анатолий с долей 40% → 40 ;

Георгий с долей 5% → 5 ;

Светлана с долей 50% → 50 .

Получается, голос Светланы всегда будет самым весомым.

В уставе можно прописать, что каждый участник владеет только одним голосом:

«Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества».

Теперь Светлана не будет ущемлять в решениях остальных.

Как быть, если участники умирают или делят имущество с супругами. Лучше заранее предусмотреть такие ситуации:

  • партнер умирает. По закону его доля переходит к наследникам по завещанию или по закону;
  • партнер разводится с супругой или супругом. Если нет брачного договора, всё имущество, которое они нажили в браке, делится пополам. И доля тоже.

В обоих случаях в компании может появиться посторонний человек, который будет участвовать в решениях компании.

В жизни бывает всякое, поэтому лучше перестраховаться:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом. Например, ООО принадлежит две коровы. Участник с долей 50% выходит из ООО и получает свою долю одной коровой.

Корпоративный договор

Устав — обязательный документ для регистрации ООО, а корпоративный договор — по желанию. Но мы рекомендуем его составить.

Корпоративный договор — как брачный договор, только между партнерами. Его главная функция — решать спорные ситуации. Без корпоративного договора партнеры могут громко ругаться, ходить в полицию, судиться годами. Обычно спор заходит в тупик, никто не хочет уступать, поэтому в конце истории бизнес приходится ликвидировать.

В договоре можно прописать такие условия:

  • что делать во время ссоры, если партнеры не могут принять общее решение;
  • при убытках. Партнеры договариваются, что через два года прибыль должна быть не меньше двадцати миллионов рублей. Если такого не случится, двое продают свои доли третьему за десять тысяч рублей;
  • как избежать недобросовестной конкуренции. Например, три партнера открывают ферму, но у одного уже есть своя ферма. Они прописывают, что не уводят клиентов друг у друга;
  • возможность менять сферу деятельности. Например, стороны договорились, что в течение трех лет после регистрации компания занимается выпеканием пирожков. Начать делать кокошники на экспорт можно только на общем собрании через три года.

Источник: https://delo.modulbank.ru/all/three_partners

Какую долю стартапа отдать инвестору — Трибуна на vc.ru

Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

На одном из мероприятий из цикла «Бизнес-секреты» директор акселерационных программ ФРИИ Дмитрий Калаев рассказал о том, чего ждет венчурный фонд или бизнес-ангел от проекта.

В этом материале мы разберем кейсы неудачного распределения долей на этапе привлечения инвестиций в секторе ИТ.

Материал относится к ИТ-стартапам, так как основной актив таких компаний — это люди и технологии, и для них чаще всего необходимо несколько раундов инвестиций.

Слишком большая доля для инвестора — это плохо

Как найти баланс между интересами инвестора и потребностями компании, не убив потенциал привлечения инвестиций в дальнейшем? Прежде чем отдавать значительный кусок компании стороннему инвестору, стоит несколько раз подумать.

Во ФРИИ регулярно поступают заявки от проектов, у которых на ранней стадии доля инвестора составляет более 50%. Для большинства инвесторов — это стоп-фактор. Почему не стоит отдавать большую долю на раннем этапе? Пример того, как может выглядеть распределение долей в стартапе:

На ранней стадии проекту очень нужны были деньги на разработку прототипа — и основатели отдали инвесторам сразу 30% акций. После первых двух раундов у основателей осталось 56%. После привлечения инвестиций раунда A доля основателей уже будет меньше 50%.

Такое распределение долей вызовет сомнения в мотивации основателей. Это может заблокировать сделку, ну а следующий раунд будет привлечь еще сложнее. Сформировался captable (таблица капитализации), при котором мало кто еще захочет зайти в компанию.

Лучше создавать продукт способом бутстреппинга (развивать бизнес на собственные средства — прим. ред.), не привлекая стороннего инвестора, ну и не стоит отдавать инвестору на ранней стадии 30% компании. Наиболее оптимальный путь привлечения инвестиций, на наш взгляд, выглядит примерно так:

Понятно, что каждый отдельный случай зависит от рынка и прочих показателей, но главное, чтобы после раунда А у основателя оставалось еще больше половины компании. Соответственно, у него все еще будет мотивация делать большой бизнес. Когда размывать долю основателя уже некуда, ограничивается поток инвестиций и развитие компании.

На каком этапе развития компании стоит привлекать инвестиции

Ключевым моментом является Break Even — точка безубыточности.

Если вам готовы дать, скажем, 10 млн рублей, но ваша компания еще не вышла на точку безубыточности, то высока вероятность того, что вы проедите деньги, так и не начав зарабатывать.

Поэтому вам, скорее всего, дадут эти деньги из расчета доходности от 50% годовых, ожидая роста оборота компании не менее чем в 10 раз через четыре года.

Если же вы прошли точку безубыточности, то деньги могут стоить для вас дешевле, из расчета в 40% годовых, с предполагаемым ростом в 7,7 оборотов компании через четыре года. Например, за 10 млн рублей инвестиций (которые должны превратиться в 500 млн), пока компания работает в убыток, возьмут 20%, после выхода на самоокупаемость — 15%.

Деньги до точки безубыточности примерно в два раза дороже. Если вы еще не вышли на самоокупаемость, спланируйте, сколько вам нужно денег, чтобы пройти эту точку.

Лайфхак: выгоднее привлекать инвестиции частями — сначала 500 тысяч, чтобы выйти на новый уровень, и только потом — полтора миллиона, чтобы продолжить путь.

В этом случае доля компании, которую придется отдать, будет примерно в два раза меньше.

Самое опасное — это зависнуть в одном-двух месяцах от достижения точки безубыточности. В этом случае привлечь инвестиции сложнее всего.

К каждому инвестору периодически приходят проекты, которые говорят: нам срочно нужны деньги, зарплату нечем платить, рекламу не на что давать. Словно бы мотивация инвестора — спасать людей.

Инвестор в такой момент, скорее всего, решит подождать, подумав примерно следующее: «через неделю вернутся, будут готовы отдать большую долю».

Если же вы уже вышли на самооокупаемость, то ваша капитализация с каждым днем растет. В этом случае инвестор не сможет диктовать вам свои условия.

Большая капитализация на раннем этапе развития — другая крайность

Допустим, на стадии pre-seed удалось привлечь 1,4 млн рублей за долю 2% в компании, капитализация проекта при этом составляет 70 млн рублей.

Возникает вопрос — что дальше? «Комфортный» seed-раунд — это привлечение примерно 10 млн рублей при капитализации в 50-70 млн рублей.

Данная компания же уже на верхней оценке, инвесторы будут не готовы дать денег, исходя из этой стоимости. Компания задрала капитализацию, но дальше путь отрезан.

Допустим даже, что ей удалось уговорить инвестора зайти в компанию с долей в 20%, но капитализация в итоге падает.

Первый инвестор будет расстроен, да и прочие вряд ли захотят вложиться: судя по капитализации, компания не развивается, а наоборот, регрессирует.

А может, обойдемся без инвестиций

Венчурные деньги — самые дорогие. Если у компании есть возможность захватить рынок без венчурных денег, то привлекать их не нужно. С другой стороны, даже у прибыльной компании бывают ситуации, когда венчурные инвестиции могут сыграть огромную роль. Это случай, когда вы видите, что с помощью этих денег вы сможете кратно вырасти, и есть риск, что рынок заберут конкуренты.

В первом наборе «Акселератора» был проект 2do2go, основатель которого — серийный предприниматель, и его компания уже была прибыльной. «Я спросил у него: а зачем тебе акселерация, инвестиции?», — вспоминает Дмитрий Калаев.

Предприниматель рассказал, что один из последних его проектов тоже был прибыльным, и все было хорошо. Один из венчурных фондов предложил проинвестировать в него, а он отказался.

Тогда фонд зашел в конкурирующий проект — Dnevnik.ru, который благодаря этим инвестициям захватил 90% рынка.

У компании, которая просто реинвестировала прибыль, осталось всего 3% рынка (за вычетом каких-то других конкурентов).

Как выбрать венчурный фонд

Решившись привлекать инвестора, не стройте иллюзий, что он просто даст денег, не присоединяясь к управлению. Инвестор — как замужество. Выбирая инвестора, осознавайте, что вы будете вместе ближайшие четыре-семь лет. Комфортно ли вам с ним?

О чем стоит подумать, если вы решили привлекать деньги у фонда, а не у частных инвесторов

Во-первых, если фонд для вас не профильный, то понятно, что идти к нему не стоит. Во-вторых, обратите внимание на портфель проектов фонда и на то, сделки каких объемов он проводил. Совпадают ли суммы сделок с той, которую вы хотите привлечь? В основном фонды инвестируют в проекты на какой-то определенной стадии.

ФРИИ — нестандартный фонд в этом плане: мы инвестируем проекты на трех стадиях.

Есть три стадии, с которыми мы работаем. Первая стадия (pre-seed) — средний чек инвестиций составляет 1,4 млн рублей, вторая стадия (seed) — 10-15 млн рублей, третья (раунд А) — 30-100 млн рублей.

На первой стадии гипотеза, которую должен подтвердить проект, звучит так: «кто-то будет покупать продукт». На второй стадии: «можно сделать из этого прибыльный бизнес».

На третьей: «бизнес уже прибыльный, его просто нужно масштабировать».

Предпосевная стадия в нашем случае — это отбор лучших команд на рынке. Мы получаем 600-700 заявок на каждый набор, ранжируем их, самые лучшие берем к себе.

Мы хотим, чтобы команда и продукт готовы были с первого дня проверять рынок, просить какое-то количество денег за инсталляцию, работать в пространстве «Акселератора» в режиме фултайм, у них должен быть большой рынок и подтверждение того, что продукт нужен людям.

Чем отличается вторая стадия? Во-первых, должна быть положительная unit-экономика, то есть на каждой сделке компания сколько-то зарабатывает, а не теряет деньги. Второе: бизнес можно масштабировать. Например, в канале «Яндекс.

Директ» есть 100 тысяч запросов, команда сумела покрыть первую тысячу, на их основе было сделано 10 продаж.

Мы видим, что в этом канале экономика сходится (стоимость привлечения клиента меньше, чем доход с него), и он достаточно большой.

Инвестор должен увидеть темп роста: компания показывает, что через три года будет зарабатывать 3 млрд рублей, с помощью графика, построенного в Excel, и объясняет, за счет чего это произойдет. Рынок должен быть достаточно большим, и не занятым конкурентами целиком.

В чем отличия раунда А? Unit-экономика компании сходится не последние две недели, а 12-18 месяцев. Нужны данные за этот период. По кривой роста должно быть видно, что компания контролирует процесс, и есть потенциал для дальнейшего развития.

Резюме

  • Неправильная доля блокирует сделки (если есть другой бизнес, если отдали слишком много или мало и так далее).
  • Большая капитализация — плохо, и маленькая — плохо. Надо придерживаться золотой середины, которая и на следующий раунд позволит выйти, и сохранит половину компании у основателей.
  • Будьте реалистичны и в рынке, и в цене компании. Нет смысла завышать цену компании, если рынок при этом невелик.
  • Рентабельность — сильная позиция в переговорах.

Чтобы написать колонку для ЦП, ознакомьтесь с требованиями к публикуемым материалам.

Источник: https://vc.ru/tribuna/6718-investors-deal

На каких условиях инвесторы дают деньги

Как правильно разделить доли в ООО, когда инвестор дает на открытие бизнеса 100% средств?

     В этой статье перейдем к первой группе документов — непосредственным договоренностям между инвестором и предпринимателем малого бизнеса.

Главным условием уменьшения рисков со стороны инвестора при прямых инвестициях в малый бизнес является правильное оформление взаимоотношений потенциального инвестора и владельца бизнеса.

                         Виды инвестиций в малый бизнес

   Я уже неоднократно писал, что все правовые документы, устанавливающие взаимоотношения в бизнесе, должны составляться адвокатом.

И документы об инвестировании в малый бизнес не являются исключением. Естественно это стоит денег.

Но это позволит в дальнейшем избежать гораздо более крупных потерь.

      Можно выделить три основных вида прямых инвестиций в малый бизнес.

                Предоставление инвестором займа малому бизнесу.

     При этом в договоре необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия.

Сумму займа и начисляемые на нее проценты, сроки и способы возврата займа и процентов, способы возмещения потерь от девальвации, гарантии и поручительства владельца малого бизнеса.

Должны быть прописаны  неустойки и штрафы за невыполнение условий договора.

Должны быть определены и прописаны залоговые активы, получаемые инвестором в случае невыполнения владельцем бизнеса своих обязательств. Инвестируемые деньги следует перечислять только на расчетный счет малого бизнеса. Ни о какой передаче денег из рук в руки речь идти не должна.

       Предоставление инвестором займа малому бизнесу без начисления процентов.

    Но с   заключением соглашения, по которому инвестор получает процент от прибыли или дивидендов согласно бухгалтерской отчетности. Так же и в этом случае в договоре необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия.

Должна быть прописана сумма займа, процент прибыли инвестора, периодичность расчетов и выплат дивидендов, все (как и в предыдущем случае) гарантии и залоги.

Напомню, что инвестируемые деньги следует перечислять только на расчетный счет малого бизнеса.

                    Приобретение инвестором доли в малом бизнесе.

     При этом варианте действия инвестора будут подобны действиям бизнесмена при покупке малого бизнеса. В договоре опять же необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия.

Необходимо прописать сумму инвестиций, долю приобретенной части малого бизнеса, в процентах. Необходимо оговорить права и условия доступа к финансам и финансовой отчетности.

Необходимо оговорить права и обязанности инвестора и владельца малого бизнеса уже как совладельцев его. Необходимо прописать и условия выхода инвестора из бизнеса.

Отметить нужно и то, что, если осуществлялась прямая инвестиция по этому варианту, инвестору, как владельцу доли малого бизнеса, будет не так-то просто ее продать. Это весьма сложная процедура, иногда требующая реорганизации всего малого бизнеса.

       Как видите, эти варианты отличаются в первую очередь степенью участия инвестора в управлении малым бизнесом, в распределении прибыли бизнеса и  степенью его зависимости от состояния малого  бизнеса. Что лучше, что хуже — сложно сказать. Каждый инвестор сам для себя выбирает наиболее приемлемый для себя вариант.

      Что следует отражать в договорах на инвестирование

      Ну а теперь следует выделить те моменты, которые необходимо оговорить в договоре на прямое инвестирование в малый бизнес, независимо от варианта инвестирования. Это, прежде всего, вопросы разделения полномочий в управлении малым бизнесом и вопросы его нормального функционирования:

      — период работы малого бизнеса или сроки окончательного расчета с инвестором;

      — порядок структурных изменений малого бизнеса;

      — порядок поступления и расходования финансов и других ценностей;

      — точные сроки материально-финансовой отчетности;

      — периодичность и форму проверок и аудита;

      — порядок изменений в штатное расписание малого бизнеса;

      — порядок и сроки начисления и выплаты дивидендов;

      — порядок выбора и назначения менеджеров и бухгалтера малого бизнеса;

      — условия выхода инвестора из бизнеса;

      — возможности и условия ведения переговоров по привлечению дополнительных инвесторов или других источников финансирования.

      Как решить конфликт интересов при прямых инвестициях

      Хочу рассмотреть еще один аспект прямых инвестициях в малый бизнес. Это неизбежный конфликт интересов между инвестором и бизнесменом-владельцем малого бизнеса.

В чем заключается этот конфликт? Практически каждый инвестор хочет вложить свой капитал таким образом, чтобы, в конечном счете, возвратить вложенные средства и, кроме того, получить постоянный устойчивый источник дохода.

Практически каждый владелец малого бизнеса хочет использовать деньги инвестора, чтобы создать себе источник дохода (устойчивый бизнес) и готов разделить его только с тем, кто вкладывает в его развитие столько же сил, знаний, времени, сколько вкладывает он сам.

Особенно такие мысли одолевают его после того, как малый бизнес (напомню, при помощи денег инвестора) встал на ноги и приносит существенные доходы.

Он  считает роль инвестора в бизнесе выполненной, поэтому, на его взгляд, инвестор должен ограничиться возвратом вложенных в бизнес средств и полученным доходом на капитал. Вот тут и должны сыграть свою роль, оговоренные в договоре на инвестирование, условия выхода инвестора из бизнеса.

       Задача каждого инвестора еще до подписания договора на инвестирование, хорошо продумать «технологию выхода»,  смоделировать различные варианты развития дальнейших отношений с бизнесом и прописать в договоре варианты решения всех потенциально возможных ситуаций, которые защитили бы интересы обеих сторон. На эту тему известный популяризатор инвестирования Р. Кийосаки писал: 

     «Причина, по которой большинство средних инвесторов теряют деньги состоит в том, что зачастую просто инвестировать в актив, но при этом сложно из него выйти. Если вы хотите быть подкованным инвестором, вы должны знать, как выйти из инвестиций столь же хорошо, как и войти в них».

                                           Заключение

    Прочитав все изложенное о прямых инвестициях в малый бизнес, у вас может сложиться мнение, что это самый сложный вид инвестиций. Но на самом деле не все так уж и страшно.

Есть и целый ряд положительных моментов, связанных с прямыми инвестициями в малый бизнес.

Если вы задумали начать свой бизнес, то возможно именно инвестирование может существенно упростить вашу задачу.

Вы входите в уже работающий малый бизнес и не тратите массу сил и средств на период его стартапа. При этом инвестор экономит силы и время на другие свершения.

Источник: https://malbusiness.com/kak-oformlyat-dokumentyi-pri-pryamyih-investitsiyah-v-malyiy-biznes/

Как работать с инвестором

Один из наиболее злободневных вопросов, который интересует практически всех начинающих предпринимателей, – как работать с инвестором.

При этом большинство стартаперов ищут прежде всего частных инвесторов, потому что мощные государственные инвестиционные фонды предпочитают вкладывать деньги в первую очередь в ценные бумаги, а не в только зарождающиеся проекты с неопределенной гарантией возврата средств.

Сложившая практика свидетельствует, что инвесторы с интересом относятся к бизнес-проектам, в которых возвращенные средства превзойдут вложения на 30-40%.

В этой статье мы поделимся некоторыми рекомендациями, которые могут быть полезны предпринимателям в поиске инвесторов и работе с ними.

Взгляд предпринимателя

Каждый начинающий бизнесмен задается вопросами по поводу того, как сделать свой проект привлекательным для инвесторов.

Безусловно, лучшим вариантом является такой, который уже имеет опыт работы в данной сфере.

Но обольщаться по данному поводу не следует – работать с таким инвестором будет сложнее, прежде всего именно из-за наличия опыта и понимания сути деятельности.

Он откликнется не сразу, будет очень жестко подходить к оценке каждого элемента проекта, может потребовать его кардинальной переработки и, если не увидит перспектив сотрудничества с вами, просто покинет проект.

Профильный инвестор может легко согласиться на вложение средств, но и здесь существует риск потерять финансирование, в том числе и потому, что тот, кто дает деньги, может уйти из-за неудовлетворенности проектом по самым разным причинам.

Источник: https://hh202020.com/na-kakih-usloviyah-investory-dayut-dengi/

Юридический спектр
Добавить комментарий